Vilmorin & Cie : Résolutions de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 10 décembre 2021

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution

Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021 tels qu'ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2020-2021.

Cinquième résolution

Fixation du montant de la rémunération liée à l'activité des Administrateurs pour l'exercice 2020-2021

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à l'article 23 des statuts, de fixer, pour l'exercice 2020-2021, le montant de la rémunération liée à l'activité des Administrateurs à la somme de 48 000 euros.

Sixième résolution

Ratification de la substitution de Bpifrance Participations par Bpifrance Investissement

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier la substitution de Bpifrance Participations par Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Benoist DE SAINT LAGER intervenue le 3 mars 2021, désigné aux fonctions d'Administrateur pour la durée du mandat de Bpifrance Participations restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.

Septième résolution

Ratification de la nomination provisoire d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 mars 2021 en qualité d'Administratrice indépendante, de Madame Géraldine BÖRTLEIN, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

2 • RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administratrice indépendante de Madame Géraldine BÖRTLEIN, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

Neuvième résolution

Nomination d'un nouvel Administrateur

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de désigner Monsieur Sébastien BRIFFOND en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

Dixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) n°2016-1052 de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'Autorité des marchés financiers,
• de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,
• de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 80 euros par action et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir

• 1 million d'actions représentant un montant maximal de 80 millions d'euros sous réserve des limites légales.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2020 pour la partie non utilisée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

3 • RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

Onzième résolution

Émission d'obligations et autres titres de créance assimilés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration toute compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur les marchés internationaux en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec ou sans offre au public, d'obligations ou de tous autres titres de créances assimilés jusqu'à concurrence d'un montant nominal de 600 millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Le Conseil d'Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres.

Toute compétence est donnée au Conseil d'Administration dans la limite ci-dessus fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour réaliser ces émissions et notamment :

• fixer l'époque ou les époques d'émission,
• déterminer la monnaie d'émission et le montant nominal de l'emprunt dans la limite ci-dessus autorisée,
• arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix d'émission, leur taux d'intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
• fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d'amortissement de l'emprunt,
• d'une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l'émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d'obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration aura également toute compétence pour décider, s'il y a lieu, d'attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet. Le Conseil d'Administration pourra, dans le cadre de la présente résolution, déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ou à l'un de ses membres, en application de l'article L.228-40 du Code de Commerce, les pouvoirs qu'il a reçus au titre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 11 décembre 2020.

Douzième résolution

Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020-2021 au Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration indiquant que le Président Directeur Général exerce ses fonctions à titre gratuit, émet un avis favorable sur l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020-2021 au Président Directeur Général.

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et en application de l'article L.22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020- 2021 de la Société au chapitre 3 Rapport sur le gouvernement d'entreprise, dans la section « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs ».

4 • RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

Quatorzième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article

L.22-10-9 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise du document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société au chapitre 3 Rapport sur le gouvernement d'entreprise, dans la section « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs ».

Quinzième résolution

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 à Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 à Monsieur Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société au chapitre 3 Rapport sur le gouvernement d'entreprise, dans la section « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs », et sur lesquels l'Assemblée Générale du 10 décembre 2021 est appelée à statuer.

5 • RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉCEMBRE 2021

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