Visiomed : RAPPORT GENERAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020

VISIOMED GROUP

Société anonyme au capital de 11.492.360,80 euros

Siège social : TOUR PB5 1 Avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux LA DEFENSE 514 231 265 R.C.S. Nanterre

RAPPORT GENERAL DU CONSEILD'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALEORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020

TABLE DES MATIERES

• I - Avis de convocation et ordre du jour ............................................................................................ 3

• II -Exposé détaillé des projets de résolutions présentées par le conseil d'administration.................. 5

• III - Incidence des émissions sur la participation dans le capital des actionnaires et sur la quote-part des capitaux propres de la Société ........................................................................................ 29

• IV -Texte des projets de résolutions présentées par le conseil d'administration à l'assemblée

générale ordinaire et extraordinaire ..................................................................................... 34

V - Exposé sommaire de la situation de la Société .......................................................................... 53

VI-Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices 56

VII -Informations relatives au vote et à la participation à l'assemblée générale ordinaire etextraordinaire ..................................................................................................................... 57

Annexe : Demande d'envoi de documents et renseignements ........................................................ 59

I - AVIS DE CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR

Avertissement :Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirspublics pour faire face à l'épidémie de Covid 19, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires oudes autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n°

2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ainsi que du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance.

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d'admission et à voter parcorrespondance dans les conditions décrites ci-après.

La documentation liée à l'assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distanceou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de lasociété(www.visiomed.fr)que nous vous recommandons de consulter régulièrement.

Les actionnaires de la société Visiomed Group (ci-après la «Société») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 30 juin 2020 à 14h00, au siège social de la Société TOUR PB5 1 Avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux LA DEFENSE, à l'effet de délibérer sur l'ordre dujour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

ATITRE ORDINAIRE

• 1.Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre 2019 ;

• 2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31décembre 2019 ;

• 3. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019;

• 4.Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec

  Monsieur Olivier HUA ;

• 5.Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec

  MALOU SA ;

• 6.Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec la

  société BewellConnect SAS ;

• 7.Ratification de la cooptation de Monsieur Yves Désiront en qualité d'administrateur;

• 8. Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs ;

• 9. Ratification du transfert de siège social ;

• 10.Autorisation à donner au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de

  commerce ;

• 11. Pouvoirs.

ATITRE EXTRAORDINAIRE

12.Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires dela Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du

droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 13.Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au

  public autres quecelles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;

• 14.Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la

  Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle

  restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

• 15. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs;

• 16.Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le nombre de

  titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 17.Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat

  de ses propres actions ;

• 18.Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions

  nouvelles ou existantes de la Société ;

• 19.Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une

  catégorie de personne ;

• 20.Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de laSociété au profitdes adhérents au plan d'épargne d'entreprise;

• 21. Pouvoirs.

Le rapport de gestion, intégrant le rapport de gestion du groupe, les comptes annuels et consolidés del'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapportsdes commissaires aux comptes, permettant

de compléter votre information, sont mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

II - EXPOSE DETAILLE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ATITRE ORDINAIRE

Approbation des comptesannuels et des comptes consolidés de l'exerciceclos le 31 décembre 2019

(Résolutions 1 et 2)

Afin de compléter votre information, les comptes annuels, les comptes consolidés, les rapports généraux du commissaire aux comptes sur ces comptes, le rapport de gestion, incluant le rapport de gestion du groupe sont mis à votre disposition dans les conditions légales et règlementaires.

Nous vous invitons à approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice closle 31 décembre 2019tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion duconseil d'administrationet le rapport général des commissairesaux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre 2019, et qui font apparaître une

perte de 29.963.521,49 euros.

Nous vous invitons également à approuver les comptes consolidés de la Société pour l'exercice closle 31 décembre 2019tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou

résumées dans le rapport de gestion duconseil d'administration, incluant le rapport de gestion du groupe, et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et qui font apparaître une perte de 24.375.006 euros.

En outre, nous vous demandons de bien vouloir approuver expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, de 84.004euros, visées à l'article39-4 du Code Général des

Impôts et l'impôt sur les sociétés théorique correspondant de 23.520euros.

Affectation des résultats des comptes sociauxde l'exercice clos le 31 décembre 2019(Résolution 3)

Nous vous proposons d'affecterla perte nettede l'exercice clos le 31 décembre 2019 de 29.963.521,49 eurosau compte de report à nouveau, qui s'élèverait désormais

à -31.521.165,65 euros, et de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions légales, que la Société n'a procédé à aucunedistribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec

Monsieur Olivier HUA (Résolution 4)

Le conseil d'administration du 12 février 2019 a décidé à l'unanimité, d'autoriser la signature du protocole transactionnel avec Monsieur Olivier HUA afin d'éviter les aléas d'une procédure judiciaire et les frais s'y rattachant suite à la révocation de ses mandats. Ce dernier ayant réclamé la réparation de

préjudices prétendument subis qui seraient liés aux circonstances dans lesquelles la révocation est intervenue.

Le protocole transactionnel prévoit le versement par la Société d'une somme de200.000 euros bruts,

soumise, dans les conditions prévues par la loi, aux prélèvements sociaux (cotisations sociales, CSG,

CRDS) et au prélèvement à source de l'impôt sur le revenu, en contrepartie de quoi Monsieur Olivier