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Visiomed : Rapport général du Conseil d'Administration

22/11/2021 | 00:00

VISIOMED GROUP

Société anonyme au capital de 7.848.755,20 euros

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux

514 231 265 R.C.S. Nanterre

RAPPORT GENERAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2021

1

TABLE DES MATIERES

I - AVIS DE CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR ............................................................................................

3

II - EXPOSE DETAILLE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.......................

4

III - TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ....................................

7

IV - EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE...............................................................................

9

V - RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES....

13

VI - INFORMATIONS RELATIVES AU VOTE ET A LA PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ..........

14

ANNEXE : DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS ..............................................................

17

2

I - AVIS DE CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR

Les actionnaires de la société Visiomed Group (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 10 décembre 2021 à 9h00, au siège social de la Société TOUR PB5 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A TITRE EXTRAORDINAIRE

  1. Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,10 euro à 0,01 euro ; délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la réduction de capital ;
  2. Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle de 1 euro de valeur nominale contre cent (100) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune ; délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre l'opération de regroupement.
  3. Pouvoirs.

Le rapport du commissaire aux comptes, permettant de compléter votre information, est mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

3

  1. - EXPOSE DETAILLE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,10 euro à 0,01 euro ; délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la réduction de capital (Résolution n°1)

Nous vous rappelons que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, lors de sa réunion du 10 juin 2021, dans ses première (1ère) et troisième (3ème) résolution, a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui font apparaître une perte de 4.112.974,14 euros et a décidé d'affecter la totalité de cette perte au compte « Report à nouveau », qui s'élève désormais à - 35.634.139,70 euros.

Dans l'optique d'assainir rapidement les pertes d'antérieures, nous vous proposons, en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, de décider d'apurer partiellement les pertes antérieures à hauteur de 8.635.137,57 euros et de réduire le capital social à dû concurrence.

Cette réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 0,10 euro à 0,01 euro et le montant de cette réduction de capital serait imputé sur le compte « Report à nouveau ».

Cette réduction de capital entraînera l'ajustement à due concurrence des plafonds des délégations de compétence d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième (13e) à dix-septième (17e) résolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2021, qui seraient portés de 20 millions d'euros à 2 millions d'euros, en valeur nominale.

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de :

  • réaliser en conséquence, au plus tard dans les trois (3) mois de la présente assemblée générale, cette réduction de capital, sur la base du capital social au jour de ladite décision et d'en dresser procès-verbal ;
  • sursoir, le cas échant, à la réalisation de ladite réduction de capital ;
  • constater le nouveau capital social résultant de la réduction de capital sur la base du capital au moment de la réalisation de la réduction du capital ;
  • modifier les statuts de la Société en conséquence ;
  • procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital résultant de la réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts régissant la Société ;
  • fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de droits à attribution d'actions, ;
  • et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

4

Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle de 1 euro de valeur nominale contre cent (100) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune ; délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre l'opération de regroupement (Résolution n°2)

Afin de réduire la volatilité du titre et d'accélérer la sortie du statut de « penny stock », il apparait souhaitable de procéder à une opération de regroupement d'actions.

Nous vous précisons que cette opération serait uniquement en cas de réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,10 euro à 0,01 euro objet de la première (1ère) résolution décrite ci-dessus. Ainsi, la présente résolution serait adoptée sous réserve de l'adoption de la première (1ère) résolution de la présente assemblée générale.

Dans ce contexte, nous vous invitons, conformément aux dispositions de l'article L. 228-6-1 du Code de commerce et de l'article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 telles qu'en vigueur à la date du présent rapport, à regrouper les actions de la Société à raison de cent (100) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle d'une valeur de 1 euro de valeur nominale et d'attribuer en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de 1 euro pour cent (100) actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune anciennement détenues.

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auraient l'obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d'actions formant rompus.

Nous vous précisons que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement.

En conséquence, nous vous proposons également de donner tout pouvoir au conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi afin de mettre en œuvre la présente décision de regroupement d'actions, ou y surseoir, et notamment :

  • fixer la date de début des opérations de regroupement ;
  • publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
  • constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,01 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l'existence des titres donnant accès au capital de la Société ;
  • constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • procéder à l'ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ;
  • procéder à l'ajustement du nombre d'actions de 1 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des délégations de compétence conférées au conseil

5

Disclaimer

Visiomed Group SA published this content on 22 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 November 2021 15:59:04 UTC.

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