Wendel : Règlement intérieur du Conseil de surveillance - 711.7 Ko - PDF

WENDEL

Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance

Siège Social : 89, rue Taitbout - 75009 Paris - France

572 174 035 RCS PARIS

REGLEMENT INTERIEUR

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

DE WENDEL

Adopté par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er décembre 2010 modifié par le Conseil de surveillance les 10 février 2012, 11 février 2015

29 novembre 2017, 17 octobre 2018,

5 septembre 2019 et 18 mars 2020

1. Entrée en vigueur - modifications du Règlement - communication aux membres du

ANNEXES : Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la société Wendel en vigueur, politique de remboursement de frais et formulaire de déclaration des transactions des dirigeants

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I. Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance représentent individuellement et collectivement l'ensemble des actionnaires. Sa mission doit s'exercer dans l'intérêt social commun.

Le Conseil de surveillance est un organe collégial au sein duquel les décisions sont prises collectivement.

Les membres du Conseil de surveillance prennent connaissance des textes légaux et réglementaires français et communautaires, des statuts de la Société, du Code Afep-Medef qui constitue le code de référence de la Société, du présent Règlement Intérieur, de la Charte de Confidentialité et de Déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et ses politiques internes en matière de compliance, en particulier la politique de prévention de la corruption et du trafic d'influence. Ils s'engagent à respecter les obligations résultant de ces textes.

Les membres du Conseil de surveillance ont l'obligation de s'informer. Chaque membre du Conseil de surveillance peut bénéficier de formations qu'il estimerait nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Tout membre du Conseil de surveillance peut demander à rencontrer des cadres dirigeants de la Société.

Les membres du Conseil de surveillance doivent être assidus et participer à toutes les réunions du Conseil et des comités dont ils font partie le cas échéant, ainsi qu'aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires.

II. Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, pour la durée du mandat restant à courir. Ces nominations sont ratifiées par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de 4 ans. Ils sont rééligibles. Leur mandat expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue au cours de l'année d'expiration du mandat.

Les termes des mandats sont échelonnés afin d'éviter le renouvellement en bloc de l'effectif du Conseil.

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Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Le Conseil de surveillance comprend en outre un membre représentant les salariés, désigné pour une durée de 4 ans par le Comité d'entreprise de Wendel, membre de plein exercice, qui participe au Conseil avec voix délibérative.

Le Conseil désigne parmi ses membres indépendants un Vice Président qui est le Membre Référent du Conseil de surveillance.

Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes, dépasser le tiers des membres en fonction.

III. Cumul des mandats

Les membres du Conseil de surveillance doivent consacrer à leurs fonctions tout le temps et l'attention nécessaires.

La loi prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance ne peut exercer simultanément plus de 5 mandats de membre de conseil de surveillance ou d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf s'il s'agit de sociétés contrôlées (contrôle conjoint ou exclusif, art. L 233-16 du code de commerce).

Le code Afep-Medef prévoit qu'un membre du Conseil de surveillance ne peut exercer plus de 4 autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à son propre groupe (selon la même définition du contrôle que celle ci-avant), qu'elles soient françaises ou étrangères. Si ce membre est un dirigeant exécutif, il ne doit pas exercer plus de 2 autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, qu'elles soient françaises ou étrangères.

En outre, avant d'accepter tout nouveau mandat ou toute nouvelle fonction dans une société n'appartenant pas à son groupe, les membres du Conseil doivent en informer le Président du Conseil de surveillance (voir également le point XVIII, Conflits d'intérêts au sein du Conseil).

Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure du respect des règles relatives au cumul des mandats.

IV. Membres indépendants

IV.i Critères d'indépendance

Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères suivants seront utilisés par le Conseil au cas par cas pour apprécier le caractère indépendant d'un membre, étant précisé que le Conseil pourra estimer qu'un membre, bien

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que ne remplissant pas les critères énumérés, pourra être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social1 de la Société, ni salarié ou administrateur ou membre du Conseil de surveillance de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social d'une société (i) dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ou (ii) dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement : (i) significatif de la Société ou de son groupe, (ii) ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité (l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation est débattue en Conseil et les critères retenus pour cette appréciation sont explicités dans le document de référence) ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur ou membre du Conseil de surveillance de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d'indépendant intervenant à la date anniversaire des 12 ans.

IV.ii Le Membre Référent du Conseil de surveillance

Le rôle du Membre Référent du Conseil de surveillance de la Société est décrit ci-dessous :

• interagir avec les actionnaires de Wendel qui en font la demande et répondre à leurs questions concernant la gouvernance, en liaison avec le Président du Conseil de surveillance et le Président du Comité de gouvernance et du développement durable ; étant précisé qu'aucune communication sur la marche des affaires (notamment stratégie, finance, opérations, communication financière) ne peut être faite par le membre référent du Conseil et relève de la compétence exclusive du Directoire ;
• représenter les membres indépendants du Conseil vis-à-vis des autres membres du Conseil et du Directoire ; réunir et présider des réunions des membres indépendants ;
• prévenir, examiner et traiter les conflits d'intérêts potentiels ou avérés avec l'actionnaire majoritaire.

Le Membre Référent devra rendre compte de l'exécution de sa mission au Conseil de surveillance et ce compte-rendu sera publié dans le document de référence. Il pourra également rendre compte de l'exécution de sa mission, à l'invitation du Président du Conseil, lors des Assemblées générales.

1 Les dirigeants mandataires sociaux se définissent comme suit : Président du conseil d'administration, directeur général, directeur général délégué, Président du directoire et membre du directoire, gérant de société en commandite par action.

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V. Propriété d'actions par chacun des membres du Conseil de surveillance

Selon les dispositions des statuts de la Société, les membres du Conseil doivent détenir 500 actions entièrement libérées. Si, lors de leur nomination ils ne sont pas actionnaires, ils doivent régulariser leur situation dans un délai de 6 mois.

VI. Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre. Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-Président.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents ou réputés tels en cas de recours à des moyens de télécommunication (voir point VII ci-dessous) ou sont représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou réputés tels en cas de recours à des moyens de télécommunication ou représentés.

Lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance présentent au Président du Conseil de surveillance une demande motivée de convocation du Conseil, le Président doit convoquer celui-ci dans les 15 jours de la réception de la demande. Si le Président du Conseil de surveillance ne procède pas à la convocation, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à cette convocation en joignant l'ordre du jour de la réunion.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l'ordre du jour qui concerne ces comptes.

L'ordre du jour du Conseil de surveillance et les documents y afférents sont adressés aux membres du Conseil de surveillance une semaine environ avant la tenue de la réunion par mail ou par courrier. Un procès verbal est établi par le secrétaire du Conseil de surveillance. Il est adressé aux membres du Conseil de surveillance dans les meilleurs délais et en tout état de cause au plus tard avec le dossier du Conseil suivant. Les éventuelles modifications font l'objet d'un nouvel envoi. L'approbation du procès verbal d'une réunion du Conseil de surveillance a lieu au début de la séance du Conseil de surveillance suivant.

VII. Tenue du Conseil de surveillance par des moyens de télécommunication

L'article 14 des statuts de la Société prévoit que les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ces moyens doivent au moins transmettre la voix des participants et permettre la

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retransmission continue et simultanée des délibérations. Les incidents techniques sont mentionnés au procès-verbal.

Ne peuvent être prises lorsque des membres du Conseil assistent à la réunion par des moyens de télécommunication, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires :

• les décisions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion,
• les décisions relatives à la nomination ou au remplacement du Président du Conseil de surveillance et à la nomination ou à la révocation des membres du Directoire, et
• les décisions relatives à la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

VIII. Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Le montant annuel de la rémunération des membres du Conseil de surveillance est voté par l'assemblée générale. La répartition de la rémunération entre ses membres est décidée par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable.

Chaque membre du Conseil de surveillance reçoit une rémunération fixe. Cette rémunération fixe est majorée en cas de participation à un Comité. Une rémunération globale est attribuée au Président de chaque Comité.

Sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a décidé, lors de sa réunion du 28 novembre 2018, d'intégrer un caractère de variabilité à compter de l'exercice 2019. Le montant variable de la rémunération des membres du Conseil de surveillance sera adapté chaque année en fonction du nombre de réunions planifiées du Conseil de surveillance dans la limite de l'enveloppe globale votée par l'assemblée générale.

La rémunération du Président du Conseil de surveillance et celle du Membre Référent du Conseil font l'objet, une fois par an, d'une décision du Conseil de surveillance.

En cas de démission ou de révocation en cours d'exercice, la rémunération est versée en fonction du nombre de mois de présence du membre du Conseil de surveillance.

IX. Remboursement de frais

Les frais des membres du Conseil, engagés dans l'intérêt de la Société par les membres du Conseil de surveillance, sont remboursables sur présentation des documents justificatifs nécessaires.

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X. Pouvoirs propres du Conseil de surveillance

X.i. La loi attribue au Conseil de surveillance les pouvoirs propres suivants :

• nomination des membres du Directoire et détermination de leur rémunération ;
• choix du Président du Directoire ;
• nomination d'un ou plusieurs Directeurs généraux pouvant représenter la Société ;
• cooptation des membres du Conseil de surveillance ;
• autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance (voir point XI ci-dessous) ;
• nomination des membres des Comités et détermination des attributions de ces Comités ;
• rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
• répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
• convocation de l'assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil de surveillance l'estime nécessaire ;
• autorisation préalable du Conseil de surveillance pour la cession d'immeubles par nature, les cessions de participation, la constitution de sûretés, cautions avals et garanties (voir points XII et XIII ci-dessous) ;
• délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

X.ii. Les statuts attribuent au Conseil de surveillance le pouvoir de révoquer les membres du Directoire dans les conditions prévues par la loi.

X.iii. Les statuts soumettent à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance les décisions suivantes du Directoire :

• toute opération, notamment d'acquisition ou de cession réalisée par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 millions d'euros ;
• toute décision engageant durablement l'avenir de la Société ou de ses filiales ;
• la cession d'immeubles par nature, au-delà de 10M€ par opération ;
• la constitution de sûretés, ainsi que les cautions , avals et garanties au-delà de 100M€ par opération au profit de sociétés du portefeuille ou de tiers ;
• la proposition à l'assemblée générale de toute modification statutaire ;
• toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d'actions ;
• toute proposition à l'assemblée générale d'affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d'acompte sur dividende ;
• toute opération de fusion ou de scission à laquelle la société serait partie ;
• toute proposition à l'assemblée générale d'un programme de rachat d'actions ;
• toute proposition à l'assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ;
• toute convention soumise aux articles L 225-86 et suivants du code de commerce (cf § XI).

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Selon l'interprétation qu'en a donnée le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er décembre 2010, les termes « Toute décision engageant durablement l'avenir de la Société ou de ses filiales» de l'article 15 des statuts s'appliquent aux décisions modifiant sensiblement la stratégie ou l'image du groupe Wendel.

Le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 5 septembre 2018, a défini comme suit les opérations supérieures à 100M€ requérant l'autorisation préalable du Conseil :

S'agissant d'une acquisition : une autorisation est requise si le total des capitaux investis excède 100M€. Le capital investi comprend les fonds propres et les prêts / garanties consentis avec une tolérance générale de 5% des fonds propres pour toutes les autorisations ;

S'agissant d'un réinvestissement dans une société du portefeuille : une autorisation est requise si (i) le nouveau capital investi (fonds propres, prêt, garantie) excèdent 100M€ ou si

1. le nouveau capital investi a pour effet de porter la valeur historique de l'investissement au- delà de 100M€, étant précisé qu'aucune autorisation n'est requise pour les réinvestissements représentant, sur une période de 12 mois, moins de 5% des fonds propres déjà investis ;

S'agissant d'une cession d'une société du portfeuille : une autorisation est requise si la valorisation de la société dans le dernier ANR publié excède 100M€.

XI. Conventions réglementées

Certaines conventions doivent faire l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil de surveillance ; le Président du Conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale ; les commissaires aux comptes présentent un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

Il s'agit des conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées

• l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé, s'il siège au Conseil, ne prend pas part au vote sur l'autorisation sollicitée.

L'autorisation préalable du Conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

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Les conventions déjà autorisées et conclues et dont l'exécution se poursuit, sont examinées chaque année par le Conseil et sont communiquées aux commissaires aux comptes pour leur rapport.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions conclues entre une société et sa filiale détenue à 100% (le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire les exigences de constitution des différentes formes sociales) ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées.

XII. Cautions, avals et garanties

Les cautions, avals et garanties (données par la Société en garantie d'un engagement souscrit par un tiers, y compris par une filiale de la Société) font l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance au Directoire. Cette autorisation est donnée pour un an. Le Conseil de surveillance détermine un montant total maximum annuel à utiliser par le Directoire. Il peut également déterminer, dans la limite du plafond global, les montants unitaires au-delà desquels son autorisation est requise.

Tout engagement qui dépasserait le montant total maximum annuel devra faire l'objet d'une autorisation particulière par le Conseil.

XIII. Relations avec le Directoire

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Le Directoire présente en particulier les performances et la stratégie de développement des filiales et participations composant le portefeuille (chiffre d'affaires, situation financière), les opérations financières projetées ou réalisées, ainsi que toutes les opérations susceptibles d'affecter la Société.

Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de 3 mois, le Directoire présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, accompagnés de son rapport. Les documents de gestion prévisionnelle, établis avant la fin des mois de mars, avril et la fin du mois d'octobre chaque année, sont transmis au Conseil de surveillance, accompagnés d'un rapport d'analyse complétant les informations chiffrées.

Enfin, le Directoire présente au Conseil de surveillance chaque trimestre l'évolution de l'actif net réévalué par action (ANR) qui mesure la création de richesse par la Société. Il lui expose, aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, sa structure d'endettement, la situation de liquidité de la Société, la nature et la maturité de ses financements bancaires ou obligataires.

Le Conseil est régulièrement informé des risques encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y faire face.

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Le Directoire l'informe régulièrement de l'évolution du capital et des droits de vote, des projets d'opération d'acquisitions ou des cessions de la Société. Il recueille son autorisation sur les sujets visés au point X.iii.

En outre, le Directoire s'assure que les projets de résolution qu'il soumet à l'assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil de surveillance sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance.

En cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de surveillance peut désigner l'un de ses membres pour exercer les fonctions de membre du Directoire, ce qui entraîne la suspension des fonctions de l'intéressé au sein du Conseil. Celui-ci est nommé pour le temps restant à courir jusqu'au renouvellement du Directoire, sans que ce délai puisse toutefois excéder 6 mois.

XIV. Relations avec l'assemblée générale des actionnaires

Le Conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Chaque année, lors de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes, le Conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport de gestion :

• de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• des rémunérations et avantages de toute nature,
• des mandats des mandataires sociaux, des conventions réglementées,
• de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, et
• des observations du Conseil de surveillance.

XV. Evaluation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance veille à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation, et de son fonctionnement ainsi qu'à ceux de ses comités. Un point est fait par le Conseil une fois par an et une évaluation est formalisée par un cabinet spécialisé sous l'autorité des Présidents du Conseil de surveillance et du Comité de gouvernance et du développement durable tous les 3 ans.

XVI. Comités du Conseil de surveillance

La loi impose aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un Comité chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, désigné sous le nom de Comité d'audit, des risques et de la conformité.

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En outre, le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein d'autres comités dont il fixe la composition et les attributions. Ainsi, le Conseil de surveillance a, sur proposition de son Président, créé un Comité de gouvernance et du développement durable.

Ces Comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil de surveillance, sans que leurs attributions puissent avoir pour objet de déléguer les pouvoirs du Conseil de surveillance ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directoire

Les Comités du Conseil peuvent prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil et à charge d'en rendre compte au Conseil.

Chaque Comité dispose d'un secrétaire de séance. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit participer à la réunion.

XVI.i. Comité d'audit, des risques et de la conformité

XVI.i.a. Composition du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité est composé de 3 membres au moins du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance désigne, parmi ses membres, ceux qui possèdent une compétence reconnue en matière financière et comptable. Le Président du Comité d'audit, des risques et de la conformité est désigné par le Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité est présidé par un membre indépendant.

Le Président du Conseil de surveillance et est convié à chaque réunion du Comité d'audit, des risques et de la conformité.

XVI.i.b. Missions du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité de la Société a pour mission principale d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière et extra-financière,
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes,
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Plus spécifiquement, le Comité d'audit, des risques et de la conformité a notamment pour missions de :

• contrôler, avant qu'ils ne soient rendus publics, les principaux documents d'information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l'actif net réévalué) émis par la Société ;
• s'assurer que l'information financière et extra-financière provient d'un processus suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information ;

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• s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;
• s'assurer de la pertinence du traitement comptable de toute opération significative ou complexe réalisée par la Société ;
• s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de la Société ;
• s'assurer qu'il existe un processus d'identification et d'analyse des risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société ;
• en matière de mesures anti-corruption, revoir la cartographie des risques et suivre la mise en œuvre des plans d'action ;
• revoir l'exposition aux risques, entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques, et donner son avis sur l'organisation de leurs services ;
• s'informer sur le programme d'audit interne ;
• suivre les indicateurs de performance extra-financière ;
• revoir les informations du reporting extra-financier ;
• assurer la liaison avec les commissaires aux comptes et les entendre régulièrement ;
• piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l'Assemblée générale ;
• se faire communiquer les honoraires d'audit et de Conseil versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance ;
• examiner les travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes) ;
• présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l'occasion de l'arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels ;
• revoir les communiqués de presse sur les résultats financiers de la Société ; et
• se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence. XVI.i.c. Information et réunions du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins 2 fois par an, préalablement à l'examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance.

Il peut, dans le cadre de sa mission, se saisir de toute question qu'il juge utile et nécessaire.

Il auditionne les responsables de la Direction financière ainsi que les commissaires aux comptes en dehors de la présence de la direction de la Société. Il peut également mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence. Une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société est organisée pour les membres du Conseil de surveillance membres du Comité d'audit, des risques et de la conformité à leur demande.

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Le Comité d'audit, des risques et de la conformité peut tenir ses réunions par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.

Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité d'audit, des risques et de la conformité pour débat et décision à la prochaine séance du Conseil de surveillance.

XVI.ii Comité de gouvernance et du développement durable

XVII.ii.a Composition du Comité de gouvernance et du développement durable

Le Comité de gouvernance et du développement durable est composé de 3 membres au moins du Conseil de surveillance. Le Président du Comité de gouvernance et du développement durable est désigné par le Conseil de surveillance.

Le Comité de Gouvernance et du développement durable doit être présidé par un membre indépendant.

Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable.

XVI.ii.b Missions du Comité de gouvernance et du développement durable

Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du Comité des rémunérations et celles du Comité de nomination.

Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour missions de :

• proposer au Conseil de surveillance la nomination de nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement ;
• proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition après avoir examiné tous les éléments à prendre en compte : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la répartition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, notamment le nombre légitime de membres indépendants et la promotion de la parité, candidatures envisageables ;
• élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et au Directoire ;
• proposer la rémunération actuelle ou différée (indemnités de départ), fixe ou variable, des membres du Directoire y compris les avantages en nature, et l'attribution de stock options ou d'actions de performance et les retraites ;
• examiner les propositions du Directoire concernant les stocks options, les attributions d'actions de performance et autres systèmes d'intéressement et de participation pour les salariés de la Société ;
• proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de la politique de co- investissement des membres du Directoire et de l'équipe dirigeante, en vue de sa détermination par le Conseil, et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ;
• proposer la rémunération du Président du Conseil de surveillance ;

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• proposer les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
• se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;
• piloter l'évaluation de la composition et des travaux du Conseil de surveillance ;
• examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de sujets ESG, en suivre le déploiement et plus généralement s'assurer de la prise en compte des sujets ESG dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ;
• revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures pratiques de gouvernance ;
• s'assurer de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence ; et
• se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire.

XVI.ii.c Information et réunions du Comité de gouvernance et du développement durable

Le Comité de gouvernance et du développement durable se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire.

Il dispose de tous les moyens qu'il requiert pour mener à bien sa mission. Ses réunions ont, dans toute la mesure du possible, lieu avec un délai suffisant par rapport aux réunions du Conseil de surveillance pour lui permettre d'approfondir tout point qui soulèverait son attention. De même, les principaux documents sont adressés à l'avance à ses membres avec un délai suffisant.

Le Comité de gouvernance et du développement durable peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l'éclairer dans ses missions.

Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision à la prochaine séance du Conseil de surveillance.

XVII. Déontologie des membres du Conseil de surveillance

Les prescriptions de la Charte de Confidentialité et de Déontologie boursière de la Société s'appliquent aux membres du Conseil de surveillance. Un bref rappel concernant les obligations de confidentialité, d'abstention, de déclaration des opérations sur titres, ainsi que les conflits d'intérêt, est effectué ci-après ; ce bref rappel ne dispense pas les membres du Conseil de surveillance de respecter l'intégralité des stipulations de la Charte, qui fait l'objet d'actualisations régulières. Les termes commençant par une majuscule sont définis dans la Charte.

XVII.i. Inscription au nominatif

Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que leurs conjoints et enfants à charge, doivent mettre au nominatif l'ensemble des Titres qu'ils détiennent ou viendraient à détenir ultérieurement.

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XVII.ii. Obligation de confidentialité

Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité concernant les Informations Confidentielles ou les Informations Privilégiées acquises dans le cadre de leurs fonctions. Ces informations ne peuvent être partagées ou utilisées à des fins personnelles.

XVII.iii. Obligation d'abstention

Les membres du Conseil de surveillance doivent s'abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque Transaction sur des Titres émis par Wendel avant que l'Information Confidentielle ou l'Information Privilégiée ne soit rendue publique.

En particulier, les membres du Conseil de surveillance doivent s'abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, une quelconque Transaction sur Titres :

• Pendant une période continue débutant 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels ou semestriels, et expirant 24h suivant cette publication ;
• Pendant une période continue débutant 15 jours calendaires avant la publication de l'ANR et expirant 24h suivant cette publication ; l'ANR est généralement publié à l'occasion des comptes annuels et semestriels, de l'assemblée générale annuelle et de la journée investisseurs (investor day) en fin d'année ;
• Pendant la période comprise entre la date à laquelle l'initié considéré a pris connaissance d'une Information Privilégiée et la date à laquelle cette information est rendue publique ;
• Toute autre période communiquée au personnel par le Déontologue.

Sauf disposition contraire, ces périodes d'abstention prennent fin à compter de la publication de l'information en cause par une publication légale et/ou d'un communiqué de presse faisant l'objet d'une diffusion effective et intégrale.

En outre, les membres du Conseil de surveillance s'interdisent d'intervenir sur les titres des filiales et participations cotées ou non cotées du groupe Wendel. Cette interdiction ne s'applique pas aux Titres qu'ils détiennent en leur qualité d'administrateur, conformément à leurs obligations légales et statutaires ou, le cas échéant, à la politique d'investissement légitime poursuivie es-qualité d'administrateur (conformément aux principes de gouvernance préconisés par la société au sein de laquelle le mandat est exercé). Cette interdiction ne s'applique pas non plus en cas de versement d'un dividende en nature sous la forme de titres de filiales ou participations détenus en portefeuille par la Société.

Enfin, les membres du Conseil de surveillance s'interdisent tout achat ou vente d'options d'achat ou d'options de vente sur Titres, et plus généralement toute opération de couverture sur Titres, dont l'échéance est inférieure à un an. La mise en place d'options ou d'opérations de couverture sur Titres d'une maturité supérieure à un an est effectuée dans le respect des principes de la Charte de déontologie de Wendel.

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XVII.iv. Déclaration des transactions

Les membres du Conseil de surveillance ainsi que toute Personne Liée à un membre du Conseil de surveillance doivent déclarer à l'AMF, par voie électronique (sur le site Onde de l'AMF), dans un délai de 3 jours de négociation suivant leur réalisation, toutes les opérations réalisées sur les titres Wendel, à partir de 20 000€, à savoir notamment : l'acquisition, la cession, la vente à décuvert, la souscription, la mise en gage, le prêt ou l'emprunt, les transactions effectuées dans le cadre d'une assurance vie, les transactions en rapport avec des instruments dérivés, les cadeaux, dons, héritages. Cette liste n'est pas limitative, il convient de se référer au paragraphe 8.4 de la Charte de déontologie de Wendel.

XVIII. Conflits d'intérêts au sein du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance ont une obligation de confidentialité et de loyauté. Ils ont l'obligation de faire part au Déontologue de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et de faire part au Membre Référent du Conseil de surveillance de tout conflit avec l'actionnaire majoritaire (voir § IV.II).

Chaque membre du Conseil de surveillance établit une déclaration relative à l'absence de conflit d'intérêt, même potentiel, tel que défini par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société. Cette déclaration est adressée au Déontologue de la Société (i) au moment de l'entrée en fonction du nouveau membre du Conseil de surveillance,

1. à tout moment, à l'initiative du membre du Conseil ou sur demande du Déontologue et (iii) en tout état de cause, dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration. Le Déontologue est chargé d'examiner et de suivre toute éventuelle situation de conflit d'intérêt entre un membre du Conseil et la Société.

En situation de conflit d'intérêt, même potentiel, le membre du Conseil s'abstient de participer aux débats et ne prend pas part au vote de la délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations relatives au point de l'ordre du jour suscitant un conflit d'intérêt ; le Président du Conseil de surveillance l'invite à ne pas assister à la délibération. Toute décision du Conseil concernant un conflit d'intérêt est relatée dans le procès verbal de la séance.

Le membre du Conseil de surveillance informe également le Président du Conseil de surveillance de son intention d'accepter tout nouveau mandat ou toute nouvelle fonction dans une société n'appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d'intérêt, il en saisit le Conseil de surveillance. Le Conseil décide, le cas échéant, si une telle nomination est incompatible avec le mandat de membre du Conseil de surveillance de Wendel ; dans l'affirmative le membre du Conseil est invité à choisir entre ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction, d'une part, et son mandat chez Wendel, d'autre part. Toute décision d'incompatibilité est dûment motivée.

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XIX. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance

XIX.i. Responsabilité civile

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables uniquement des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Par exemple, s'ils n'ont pas apporté la diligence nécessaire à l'exécution de leur mission de contrôle, ou si, ayant connaissance de faits délictueux commis par les membres du Directoire, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. En revanche, ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion.

Toutefois, l'exercice de leur mission de contrôle de la gestion du Directoire par les membres du Conseil de surveillance ne doit pas entraîner une immixtion dans la gestion. Les membres du Conseil de surveillance pourraient alors être qualifiés de dirigeants de fait, ce qui aurait pour conséquence de faire peser sur eux une responsabilité identique à celle des membres du Directoire.

XIX.ii. Responsabilité pénale

Du fait de leur mission de contrôle, la responsabilité pénale des membres du Conseil de surveillance est réduite, sauf qualification de dirigeant de fait. Une immixtion dans la gestion peut avoir des conséquences pénales si des infractions sont commises.

XIX.iii. Assurances

Les membres du Conseil de surveillance bénéficient de l'assurance Responsabilité civile souscrite par Wendel pour ses mandataires sociaux.

1. Entrée en vigueur - modifications du Règlement - communication aux membres du Conseil de surveillance - publicité

Le présent Règlement intérieur entre en vigueur à compter de son adoption par le Conseil de surveillance.

Toute modification du Règlement intérieur est adoptée à la majorité des membres présents ou représentés.

Chaque membre du Conseil de surveillance en recevra une copie en annexe à la réunion du Conseil de surveillance l'ayant adopté.

Les caractéristiques principales du Règlement intérieur seront portées à la connaissance du public dans le document de référence de la Société et plus généralement en conformité avec les prescriptions légales ou réglementaires applicables.

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