Xilam Animation : Avis de réunion valant avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

XILAM ANIMATION

Société anonyme

au capital de 491.150 euros

Siège social : 57, boulevard de la Villette

75010 PARIS

423 784 610 RCS PARIS

Avis de réunion valant avis de convocation

Avertissement

Conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), le Conseil d'administration de Xilam Animation a décidé de réunir à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, l'Assemblée Générale Mixte annuelle du 11 juin 2021 à 11h00 au siège social.

En effet, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, Xilam Animation est dans l'impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu notamment égard à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l'obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales.

Cette Assemblée sera diffusée en direct en se connectant à un lien qui sera communiqué sur le site internet de Xilam Animation (https://xilam.com/espace-investisseurs/)à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site internet xilam.com dès que possible à l'issue de l'Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci.

Compte tenu des difficultés techniques, notamment liées à l'authentification préalable ou en séance des actionnaires de Xilam Animation, l'exercice du droit de vote s'effectuera en amont de l'Assemblée Générale selon l'une des modalités suivantes :

• par correspondance à l'aide du formulaire de vote ;
• par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou
• en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet xilam.com, afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant cette Assemblée Générale.

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Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le vendredi 11 juin 2021 à 11h00 au siège social, 57, boulevard de la Villette, 75010 Paris, à l'effet de délibérer sur le texte des projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

1. A TITRE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre

2020 ;

• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire ;
• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le

31 décembre 2020, rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versées ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ;
• Quitus ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Marc du Pontavice ;
• Renouvellement du mandat de Madame Alix de Maistre ;
• Renouvellement du mandat de Madame Mélanie Biessy ;
• Ratification de la cooptation de Madame Natalie Heckel en tant qu'administrateur ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.

II. A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto- détenues ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.

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PROJET DES RESOLUTIONS

1. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de (3 586) milliers d'euros

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Constate l'absence de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 2 806 milliers d'euros

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à (3 586) milliers d'euros, en totalité au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté à 10 053 milliers d'euros.

L'assemblée générale prend acte du fait qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués Monsieur Marc du Pontavice au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc du Pontavice, tels que présentés dans la section 1.7 du rapport précité.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général qui y est présentée et figurant à la section 1.7 du rapport précité.

SEPTIEME RESOLUTION (Quitus)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Donne quitus aux membres du Conseil d'administration de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Marc du Pontavice)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle Monsieur Marc du Pontavice en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2027, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Alix de Maistre)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle Madame Alix de Maistre en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2027, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Mélanie Biessy)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle Madame Mélanie Biessy en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2027, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

ONZIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de Madame Natalie Heckel en tant qu'administrateur)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration du 30 mars 2021 de Madame Natalie Heckel en remplacement de Monsieur Thierry Langlois, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir qui expiera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :

• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
• et plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.