AERWINS Technologies Inc. a signé la lettre d'intention d'acquérir Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) auprès de Mehana Equity LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 août 2022. AERWINS Technologies Inc. a signé un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir Pono Capital Corp. auprès de Mehana Equity LLC et d'autres parties pour 600 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 septembre 2022. En contrepartie de la Fusion, les détenteurs de titres AERWINS auront collectivement le droit de recevoir de Pono, dans l'ensemble, un nombre de titres Pono d'une valeur totale égale à 600 000 000 $, moins (b) le montant par lequel le montant total de toute dette en cours (moins les liquidités détenues par AERWINS) d'AERWINS à la clôture (la o Dette nette de clôture o), moins (c) le montant par lequel le Fonds de roulement net d'AERWINS est inférieur à 3 millions de dollars, plus (d) le montant par lequel le Fonds de roulement net d'AERWINS dépasse 3 millions de dollars, moins (e) les frais de transaction spécifiés d'AERWNS associés à la Fusion, chaque actionnaire d'AERWINS recevant, pour chaque action ordinaire d'AERWINS détenue, un nombre d'actions ordinaires de Pono égal à (i) la Contrepartie par Action, divisée par (ii) 10.00. Chaque option ou bon de souscription d'actions ordinaires AERWINS en circulation sera converti en un droit de recevoir une option ou un bon de souscription d'actions ordinaires Pono égal à (x) la contrepartie par action divisée par (y) 10,00 $. La transaction valorise AERWINS à 600 millions de dollars, ce qui devrait se traduire par une valeur nette combinée pro forma d'environ 750 millions de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats dans le cadre du regroupement d'entreprises. En supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires de Pono, il est estimé que les actionnaires actuels d'AERWINS détiendront environ 80% des actions émises et en circulation de la société combinée à la clôture. Dans le cadre de la fusion, il est prévu qu'AERWINS change son nom en oAerwins Technologies Operations, Inc.o et que Pono change alors son nom en oAERWINS Technologies, Inc.o Dans le cadre de la transaction, AERWINS a prévu d'être cotée sur le NASDAQ Capital Market sous les symboles oAWINo et oAWINWo. Shuhei Komatsu, d'AERWINS, dirigera la société combinée. Conformément au Contrat de Fusion, à la clôture des transactions envisagées par le Contrat de Fusion, Merger Sub fusionnera avec et dans AERWINS, AERWINS continuant à être la société survivante (la oSurviving Corporationo). Le conseil d'administration de Pono après le Closing sera composé d'au moins sept administrateurs, dont : (i) cinq (5) personnes désignées avant le Closing par AERWINS, dont trois doivent être qualifiées d'administrateurs indépendants ; (ii) une (1) personne désignée avant le Closing par Pono ; et (iii) une (1) personne mutuellement convenue et désignée avant le Closing par Pono et AERWINS, qui doit être qualifiée d'administrateur indépendant. Le 19 janvier 2023, les parties à l'accord de fusion ont conclu un certain Amendement n°1 à l'accord et au plan de fusion (l'Amendement n° 1), qui prévoit qu'au lieu de sept (7) administrateurs devant être nommés au conseil d'administration de Pono Capital à la clôture du regroupement d'entreprises, les parties nommeront cinq (5) administrateurs au conseil d'administration.

La réalisation de la fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, sauf renonciation, y compris : l'approbation par les actionnaires d'AERWINS et de Pono ; les approbations de toutes les autorités gouvernementales requises et l'expiration ou la fin de toute période d'attente antitrust ; la réception des consentements de tiers spécifiés ; aucune loi ou ordonnance n'empêchant les transactions ; après avoir donné effet au rachat, Pono devra disposer d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets comme l'exige sa charte ; les parties conviennent de renoncer à toute exigence de trésorerie minimale comme condition de clôture ; les membres du conseil d'administration post-clôture de Pono auront été élus ou nommés à la clôture ; la déclaration d'enregistrement aura été déclarée effective par la SEC et restera effective à la clôture, et aucun ordre d'arrêt ou ordre similaire ne sera en vigueur en ce qui concerne la déclaration d'enregistrement ; et les actions ordinaires de Pono émises en tant que contrepartie de la fusion auront été approuvées pour la cotation sur le Nasdaq, sous réserve d'un avis officiel d'émission. La transaction est également soumise à l'exécution et à la livraison de chaque Convention de verrouillage, de la Convention de non-concurrence, de la Convention d'entiercement, de la Convention de droits d'enregistrement et des contrats d'emploi avec les employés spécifiés. Les conseils d'administration d'AERWINS et de Pono ont approuvé à l'unanimité le Contrat de Fusion et les transactions proposées. Le conseil d'administration de Pono a créé un comité, appelé le oComité Spécialo, composé de tous les administrateurs de Pono autres que Kotaro Chiba. En date du 27 janvier 2023, les actionnaires de Pono Capital ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue soit au quatrième trimestre de 2022, soit au premier trimestre de 2023. Il est actuellement prévu que le produit en espèces obtenu dans le cadre de la transaction, après tout rachat et paiement des frais de transaction, soit utilisé pour la fabrication de produits, pour financer les opérations de l'entreprise, soutenir sa croissance et pour les besoins généraux de l'entreprise.

Andrew M. Tucker de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP agit en tant que conseiller juridique de Pono and Mehana Equity LLC dans la transaction et Laura Anthony de Anthony L.G., PLLC agit en tant que conseiller juridique d'AERWINS dans la transaction. Marshall & Stevens, Incorporated a rendu une opinion d'équité au conseil d'administration de Pono lors de l'examen de la transaction. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et agent de registre pour Pono. Pono a engagé Laurel Hill Advisory Group, LLC pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée spéciale de Pono. Pono a payé 0,105 million de dollars à Marshall & Stevens pour ses services.

AERWINS Technologies Inc. a conclu l'acquisition de Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) auprès de Mehana Equity LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 3 février 2023. À la clôture de la fusion, Shuhei Komatsu, le directeur général d'AERWINS, Inc. a assumé les fonctions de directeur général, de président et de membre du conseil d'administration de la société, et les personnes suivantes ont été nommées au conseil d'administration : Taiji Ito- Administrateur, Marehiko Yamada- Administrateur indépendant, Steve Iwamura- Administrateur indépendant, Dr. Mike Sayama- Administrateur indépendant, Steve Iwamura et Dr. Mike Sayama étaient également chacun des administrateurs indépendants de la Société avant la clôture de la fusion. En outre, les personnes suivantes ont été nommées en tant que dirigeants de la société : Kensuke Okabe- Directeur financier, Kazuo Miura-Chief Product Officer, Taiji Ito- Global Markets Executive Officer. EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC a agi en tant que conseiller financier d'AERWINS Technologies.
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