Mithaq Canada Inc. présente une offre publique d'achat pour acquérir la participation restante de 69,03836 % dans Aimia Inc. (TSX:AIM) pour environ 210 millions de dollars canadiens le 3 octobre 2023. Mithaq Capital acquerra Aimia au prix de 3,66 CAD par action ordinaire en espèces. La contrepartie en espèces dans le cadre de l'offre proposée représente des primes d'environ : 20 % sur la base du cours de clôture de 3,05 CAD par action ordinaire sur le TSX le 2 octobre 2023 (le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre proposée aujourd'hui) ; et 23 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de 2,98 CAD par action ordinaire sur le TSX au cours des 20 jours de bourse se terminant le 2 octobre 2023. L'offre proposée n'est pas soumise à une condition de financement. Le Mithaq paiera les actions ordinaires faisant l'objet de l'offre proposée avec des fonds mis à la disposition du Mithaq dans le cadre de facilités de financement engagées. En date du 4 octobre 2023, Aimia Inc reconnaît avoir reçu un avis de Mithaq Capital SPC confirmant son intention de lancer une offre d'achat de toutes les actions émises et en circulation au prix de 3,66 CAD par action. Aimia poursuit actuellement Mithaq pour diverses violations de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Le procès devrait commencer le 8 janvier 2024. La priorité absolue du conseil d'administration d'Aimia (le " conseil ") est de s'assurer que la société offre une valeur à long terme aux parties prenantes. Lorsqu'il recevra l'offre proposée, le conseil d'administration l'examinera, la comparera à d'autres options visant à accroître la valeur, y compris les options déjà à l'étude, et consultera ses conseillers juridiques et financiers. Le conseil d'administration fournira aux actionnaires toute recommandation dans les meilleurs délais et conformément à la législation sur les valeurs mobilières. Le 6 octobre 2023, le conseil d'administration d'Aimia a formé un comité spécial composé d'administrateurs indépendants pour étudier l'offre publique d'achat non sollicitée.

L'offre est conditionnelle au dépôt valide et non révoqué d'un nombre d'actions ordinaires, ainsi que des droits RDA connexes, représentant plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, à l'exclusion des actions ordinaires dont l'initiateur a la propriété effective ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise ; le nombre d'actions ordinaires, ainsi que les droits RDA associés et les actions ordinaires détenues par l'initiateur à l'heure d'expiration, représentant au moins 66 % des actions ordinaires en circulation (après dilution) ont été valablement déposés en réponse à l'offre et n'ont pas été retirés, certaines approbations réglementaires, y compris l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence, et tous les consentements requis de tiers ont été obtenus et/ou les périodes d'attente ont expiré, comme il est décrit dans le présent document. L'offre peut être acceptée jusqu'à 23 h 59 (heure de Vancouver) le 18 janvier 2024. Le 20 octobre 2023, le conseil d'administration d'Aimia recommande aux actionnaires de rejeter l'offre hostile de Mithaq. Le 13 novembre 2023, Aimia Inc. a annoncé qu'elle avait obtenu l'autorisation de modifier sa demande d'indemnisation dans le cadre de son litige contre Mithaq Capital SPC et d'autres acteurs conjoints présumés, y compris un ancien initié et dirigeant d'Aimia. Mithaq s'est opposée en vain : (i) aux amendements d'Aimia ; et (ii) a demandé que le procès soit ajourné si les amendements d'Aimia étaient autorisés. La Cour a ordonné que le procès reste programmé et commence le 8 janvier 2024. Aimia a l'intention de procéder au procès comme prévu le 8 janvier 2024, mais prévoit que Mithaq pourrait faire d'autres tentatives pour retarder le procès. En date du 18 janvier 2024, Mithaq Canada a prolongé le délai d'expiration de la prime de l'offre entièrement en espèces qui n'appartient pas déjà à l'initiateur ou à ses sociétés affiliées jusqu'à 23 h 59 (heure de Vancouver) le 15 février 2024. L'initiateur a déposé un avis de prolongation (l'"avis de prolongation") concernant la prolongation de la période de dépôt dans le cadre de l'offre. L'avis de prolongation fournit également aux actionnaires des renseignements sur les faits nouveaux relatifs à l'offre survenus après la date de l'avis de modification de l'initiateur daté du 28 novembre 2023. L'offre a débuté le 5 octobre 2023. Le 23 janvier 2024, le conseil d'administration d'Aimia continue de recommander aux actionnaires d'Aimia de ne rien faire.

John Emanoilidis, David Forrester, Mile Kurta, Dany Assaf, Chris Caparelli, Jerald Wortsman, Peter Keenan, Michelle Lu et Andrew Gray de Torys LLP ont agi à titre de conseillers juridiques, Carson Proxy Advisors agit à titre d'agent d'information et Longview Communications and Public Affairs agit à titre de conseiller en communication pour le Mithaq en ce qui a trait à l'offre proposée. Kingsdale Advisors agit en tant que conseiller stratégique pour les actionnaires et conseiller en communication pour Aimia. Norton Rose Fulbright Canada LLP est le conseiller juridique d'Aimia. L'initiateur a engagé Olympia Trust Company pour agir en tant que dépositaire. Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique et Canaccord agit à titre de conseiller financier du comité spécial.

Mithaq Canada Inc. a annulé l'acquisition de la participation restante de 69,03836 % dans Aimia Inc. (TSX:AIM) le 16 février 2024. La condition de dépôt minimum prévue par la loi n'a pas été remplie à l'heure d'expiration de l'offre (23h59 (heure de Vancouver) le 15 février 2024). Compte tenu du refus persistant du conseil d'administration d'Aimia de s'engager de façon constructive avec Mithaq afin de maximiser la valeur pour tous les actionnaires, ainsi que de ses tactiques de retranchement et de ses litiges frivoles et inutiles, comme il est décrit plus en détail ci-dessous, l'initiateur a décidé de ne pas prolonger l'offre. En raison de l'expiration de l'offre, aucune action ordinaire n'a été acquise dans le cadre de l'offre et l'offre est maintenant terminée. Toutes les actions ordinaires déposées en réponse à l'Offre et dont le dépôt n'a pas été révoqué seront restituées à leurs détenteurs dans les meilleurs délais et conformément aux conditions de l'Offre, de la note d'information et des documents d'offre connexes (les "documents d'offre"). Les préoccupations de Mithaq concernant l'orientation stratégique de l'entreprise n'ont pas changé et les dirigeants d'Aimia n'ont pas encore engagé de dialogue productif avec leur principal actionnaire. Mithaq, qui détient ou contrôle un total de 26 893 588 actions ordinaires, soit environ 28,42 % des actions ordinaires émises et en circulation, évalue toutes les options qui s'offrent à elle dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires d'Aimia en 2024 (l'" AGA 2024 "). Mithaq s'attend au minimum à ce que l'assemblée se déroule de manière équitable et transparente, conformément aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables et aux meilleures pratiques pour ce type d'assemblée, et à ce qu'Aimia respecte le droit des actionnaires de voter sur toutes les questions soumises à l'assemblée.