ATENOR : 2023.09.11 – Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Annexe(s):

1. Rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations ;
2. Rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations ;
3. Rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations ;
4. Liste de présence ;
5. Formulaires de procurations dûment signés et complétés.

• ATENOR » Société Anonyme

Siège : Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92)

Numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE AVEC DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

MOYENNANT UNE OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION AUTORISATION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

AUTORISATION A ACQUERIR, PRENDRE EN GAGE OU ALIENER DES ACTIONS PROPRES, DES PARTS BENEFICIAIRES

OU DES CERTIFICATS Y AFFERENTS MODIFICATION DES STATUTS

APPROBATION DE CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

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L'an deux mil vingt-trois. Le onze septembre.

Au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles, 135.

Par devant nous, Maître Jean-FrédéricVIGNERON, notaire associé, résidant à Wavre.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ATENOR », ayant son siège en Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92), numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon.

Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE », suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le 15 septembre 1950, publié aux Annexes du Moniteur belge des 12, 13 et 14 novembre suivant, sous le numéro 24.043 ;

Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, le 27 juin 2023, publié aux Annexes au Moniteur belge du 26 juillet suivant, sous le numéro 23095868.

COMPOSITION DU BUREAU - OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Frank DONCK, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Floride, 62, ci-après nommé « le Président », qui, conformément à l'article 26 des statuts, désigne Hans VANDENDAEL, domicilié à 1950 Kraainem, avenue des Pinsons, 38, en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit parmi ses membres comme scrutateurs :

1. Madame GEERAERTS Stéphanie, domiciliée à Zaventem, Woluwestraat, 35.
2. Monsieur COLLIER Laurent, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek, 4 A.

Les autres membres présents du conseil d'administration à savoir :

1. La société à responsabilité limitée INVESTEA, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint- Pierre, Avenue Jan Olieslagers, 22 boîte 16, numéro d'entreprise 0554.946.205, représentée par Madame ATTOUT Emmanuèle,
2. La société à responsabilité limitée SOGESTRA, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue des statuaires 15, numéro d'entreprise 0834.585.822, représentée par Madame Nadine Rozencweig,

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1. La société à responsabilité limitée MG PRAXIS, ayant son siège à 1640 Rhode-Saint- Genèse, Openluchtlaan, 15, numéro d'entreprise 0508.828.247, représentée par Madame GREGOIRE Michèle.
2. Monsieur PENNING John, domicilié à 53 rue des Genêts, 8131 Bridel (Grand-Duché de Luxembourg)
3. La société anonyme « STEPHAN SONNEVILLE », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue du Mont- Lassy 62B, numéro d'entreprise 0461.220.350, représentée par Monsieur SONNEVILLE Stéphan,

complètent le bureau.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU

Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et les vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des actionnaires, en vue de la constitution de l'assemblée.

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la réunion, les justifications des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans des organes de presse de diffusion nationale ont été transmis au bureau. Les dates de parution sont les suivantes :

-le 11 août 2023 au Moniteur belge,

-le 11 août 2023 dans De Tijd et L'Echo.

Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée aux actionnaires nominatifs.

Les administrateurs ainsi que le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été remis par le président à Nous, Notaire, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.

Le bureau a également constaté qu'Atenor a, conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, publié sur son site internet les informations suivantes à partir du 11 août 2023 :

• la convocation à cette assemblée,
• le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation,

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• les documents destinés à être présentés à l'assemblée,
• pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas d'adopter d'une décision, un commentaire émanant de l'organe d'administration, et
• les formulaires permettant de voter par procuration et par correspondance.

1. Vérification des pouvoirs des participants
2. • l'assemblée

Concernant la participation à l'assemblée, le bureau a vérifié si, conformément à l'article 24 des statuts, les formalités de participation, c'est-à- dire l'enregistrement comptable des actions et la communication de l'intention de participer, avaient été respectées. La conformité aux formalités susmentionnées a été confirmée pour le bureau à Nous, Notaire. Les différentes pièces à l'appui ainsi que les votes par correspondance seront conservés dans les archives de la Société.

1. Liste de présences - Vérification des présences

L'assemblée se compose des actionnaires présents ou représentés dont le nom, prénom, domicile, ou, le cas échéant, la dénomination, forme légale et siège, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée selon la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

Cette liste de présence est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 25 des statuts.

La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, ainsi que par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'« annexe », signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présence demeureront ci-annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose, le bureau reconnaît et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit.

Il résulte de la liste de présence que les actionnaires présents ou représentés détiennent trois millions neuf cent quarante et un mille neuf cent

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septante-huit (3.941.978) actions, sur un total de sept millions quatre cent vingt-cinq mille et dix (7.425.010) actions émises par la Société.

La Société et ses filiales contrôlées détiennent trois cent treize mille et quatre cent trente-quatre (313.434) actions dont les droits de vote sont suspendus. Conformément à l'article 7:217, §1er juncto l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité à observer par cette assemblée de sorte qu'il ne doit être tenu compte que de sept millions cent onze mille et cinq cent septante-six (7.111.576) actions émises par Atenor.

Par conséquent, l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

IV. Tiers présents à l'assemblée

Outre les membres du bureau, entre autres les

personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

- Carlo-Sébastien D'ADDARIO, représentant permanent de la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d'Entreprises », commissaire de la Société

;

• [Maître Christophe Janssens [et Maître Marion Baine], avocats de la Société];
• [des journalistes]; et
• des employés de la Société et des consultants engagés par la Société, qui effectuent des tâches logistiques en rapport avec cette réunion.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Le président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.

Le président demande ensuite à l'assemblée s'il y a des observations à faire.

Puisqu'il n'y a pas d'observations, le bureau constate que par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

Le président rappelle la raison pour laquelle cette assemblée a été convoquée et décrit l'opération envisagée que le conseil d'administration soumet à l'approbation de cette assemblée, notamment :

1. l'augmentation de capital par apport en

numéraire avecdroit de préférence légal

pour les actionnaires existants -

1. « l'offre avec droits », et

2. le cas échéant, complétée par une augmentation de capital par apport en numéraire avec suppressiondu droit de