ATENOR : 2023 – AGE – Convocation à l’AGE du 06.11.2023 (incluant l’ordre du jour)

Atenor SA

Avenue Reine Astrid, 92 - B-1310 La Hulpe (Belgique)

Tél. 02/387.22.99 - E-mailinfo@atenor.eu

RPM Brabant wallon - N° Entreprise TVA BE 0403.209.303

(la « Société »)

________________________________________________________________________________

Convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« AGE ») qui se tiendra au centre de conférence Dolce à La Hulpe Brussels, chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe (Belgique), le lundi 6 novembre 2023 à 11h00 (heure belge).

Si le quorum de présence requis n'a pas été atteint lors de la première AGE, une deuxième AGE, ayant le même ordre du jour, se tiendra le vendredi 1er décembre 2023 à 11h00 (heure belge).

1. Ordre du jour de l'AGE

1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations
   Proposition de décision :Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA, l'assemblée générale extraordinaire décide de l'approuver.
2. Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations
   Proposition de décision :Après lecture du rapport du commissaire rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA, l'assemblée générale extraordinaire décide de l'approuver.
3. Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants
   Proposition de décision :L'assemblée générale extraordinaire décide de prendre connaissance de, et d'approuver, le rapport du conseil et le rapport du commissaire rédigés conformément à l'article 7:179 du CSA, et d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes à concurrence d'un montant maximal de 160.875.220,00 euros par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
   La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre
   2023.
   Les nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital :

1. seront de la même nature que les actions existantes,
2. revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et
3. auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.

Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire à un prix d'émission de cinq (5,00) euros par action.

Les nouvelles actions seront entièrement libérées.

Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, le prix d'émission de toutes les nouvelles actions sera entièrement affecté au compte disponible « capital ». Il n'y aura pas de prime d'émission.

Immédiatement après l'émission de nouvelles actions, toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

1

La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs ci-dessous, point 5 de l'ordre du jour) (ci-après le

• Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).
  Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du CSA.
  Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de préférence légal.
  Le droit de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.
  Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).
  La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.
  Les détenteurs de droits de préférence légaux peuvent, pendant la période de souscription publique, souscrire aux nouvelles actions suivant le ratio suivant : treize (13) nouvelles actions pour trois (3) droits de préférence légaux (le « Ratio de Souscription »).
  Sous réserve des dispositions légales pertinentes,

1. les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions au Ratio de Souscription. Les droits de préférence légaux ne peuvent pas être utilisés pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des droits de préférence dématérialisés pour souscrire à de nouvelles actions. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence dématérialisés détenus sur des comptes-titres différents pour souscrire à de nouvelles actions.
2. les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un nombre rond de nouvelles actions au Ratio de Souscription, peuvent, pendant la période de souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de souscrire à des nouvelles actions au Ratio de Souscription, soit céder la totalité ou une partie de leurs droits de préférence légaux.

Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la législation applicable. Il est reconnu qu'il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires et des autres détenteurs de droits de préférence légaux en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux. Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité

2

(chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.

Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique1 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

Dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D NV2, Stéphan Sonneville SA3 et Luxempart SA4 (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions sont ou seront précisées dans plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les

• Engagements de Souscription »).

La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.

Dans le cadre, et en contrepartie, de ces Engagements de Souscription, la Société accorde une priorité, pour souscrire aux actions restantes, aux actionnaires qui ont signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) (parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle5) aura la priorité sur les autres actionnaires qui ont signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), avant toute autre partie qui a signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux). L'assemblée générale marque son accord exprès sur le fait que, dans ce cadre, 3D NV (et/ou des personnes liées à elle5) aura la priorité sur les autres actionnaires et investisseurs.

Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.6

1. Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total (des actions auxquelles ils donnent droit) n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
2. Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand) (ci-après « 3D NV »).
3. Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon) (ci-après « Stéphan Sonneville SA »).
4. Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxembourg) et inscrite au registre de commerce sous le numéro B27846 (ci-après « Luxempart SA »).
5. P.ex., 3D NV peut transférer ses droits et obligations en vertu de son Engagement de Souscription, pour tout ou partie du montant engagé, à sa filiale ForAtenoR SA (une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0693.923.152 (RPM Brabant wallon)) (ci-après « ForAtenoR SA »). Dans ce cas, ForAtenoR SA bénéficiera de la même priorité que 3D NV.
6. « L'obligation de lancer une offre publique d'acquisition [...] ne s'applique pas dans le cas d'une acquisition : [...] 5° qui est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale » (art.
   52, §1, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition).

3

La Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions qu'elles détiennent pendant la période de souscription publique, en bourse ou hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.

Des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription, par les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions conclues entre la Société et les Joint Global Coordinators.

Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du CSA.

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée, le texte de l'article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouvel état du capital et des actions.

1. Confirmation de la décision du conseil d'administration et/ou du comité ad hoc d'annuler l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023 Proposition de décision: L'assemblée décide de confirmer la décision du conseil d'administration et/ou du comité ad hoc d'annuler l'augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023.
2. Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

Proposition de décision :L'assemblée décide de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société (ci-après le « Comité »).

Le Comité ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe ou est représentée à la réunion. Aucun délais de convocation ne s'applique. Il prend ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.

1. Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de
   Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :

1. déterminer et modifier le processus de settlement;
2. la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de préférence légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique), et
   (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;

4

1. déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l'étendue, les conditions et modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l'étendue, les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;
2. déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités des Engagements de
   Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;
3. déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription pour les droits de préférence légaux, qui devra être d'au moins 15 jours calendriers (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l'offre (sous réserve des dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d'offre ou de souscription différentes peuvent être utilisées) ;
4. déterminer le nombre final de nouvelles actions ;
5. déterminer l'allocation des nouvelles actions ;
6. déterminer le montant final de l'augmentation de capital ;
7. déterminer la forme des nouvelles actions ;
8. d'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit préférence légal, et de l'admission aux négociations des droits de préférence légaux et des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ;
9. procéder à la réalisation de l'augmentation de capital et à la modification des statuts qui en découle ; et
10. accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l'opération.

1. Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre ou, si l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre peuvent notamment être énoncées dans le prospectus, dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.
   Conformément à l'article 7:186 du CSA, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du CSA, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, des collaborateurs Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou de tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de

1. et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.
   Sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

5