Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) le 12 juin 2023. Atlantic Union Bankshares Corporation a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir American National Bankshares Inc. pour environ 440 millions de dollars le 24 juillet 2023. Sous réserve des conditions générales de l'accord de fusion, à la date effective de la fusion, chaque action ordinaire en circulation d'American National sera convertie en un droit de recevoir 1,35 action ordinaire d'Atlantic Union, une somme en espèces devant être versée en lieu et place de toute fraction d'action. À la clôture de la transaction, American National fusionnera avec Atlantic Union. Après la clôture, les actionnaires d'Atlantic Union détiendront environ 84 % de la société proforma et les actionnaires d'American National en détiendront environ 16 %. Une indemnité de résiliation de 17 232 000 dollars sera versée par American National en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances. À la clôture de l'opération, les conseils d'administration respectifs d'Atlantic Union et d'Atlantic Union Bank seront augmentés de deux membres chacun, et deux membres actuels du conseil d'administration d'American National, Nancy Howell Agee, principale administratrice indépendante d'American National, et Joel R. Shepherd, administrateur d'American National, seront nommés aux conseils d'administration d'Atlantic Union et d'Atlantic Union Bank. Une fois la fusion réalisée, les actions ordinaires d'American National seront retirées de la cote du Nasdaq et ne seront plus enregistrées en vertu de l'Exchange Act. Les actions ordinaires d'Atlantic Union émises dans le cadre de la fusion seront cotées au NYSE. Immédiatement après la fusion, American National Bank and Trust Company fusionnera avec Atlantic Union Bank, cette dernière demeurant la banque survivante.

La réalisation de la fusion est soumise aux conditions habituelles, notamment : a) l'approbation de l'accord de fusion par les actionnaires d'American National, b) l'autorisation de cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de l'Union Atlantique à émettre dans le cadre de la fusion, c) l'obtention des approbations réglementaires requises, y compris l'approbation du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve dans le cadre de la fusion et de la fusion bancaire, d) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour les actions ordinaires de l'Union Atlantique à émettre dans le cadre de la fusion, et e) la qualification de la fusion en tant que "réorganisation" au sens de la loi sur les sociétés anonymes.réorganisation ? au sens de la section 368(a) du Code. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration d'Atlantic Union et d'American National. Les actionnaires d'American National ont approuvé la fusion lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires le 14 novembre 2023. Le 23 février 2024, Atlantic Union Bankshares Corporation a annoncé qu'elle avait reçu l'approbation réglementaire du Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale pour mener à bien la fusion. L'approbation de la Réserve fédérale fait suite aux approbations de la Virginia State Corporation Commission. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. Au 23 février 2024, la transaction devrait être finalisée le 1er avril 2024.

Scott Randall Anderson, Christopher L. Kochard & Christopher Dewberry de Keefe, Bruyette & Woods, Inc, une société Stifel, agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour American National. Scott H. Richter, Benjamin A. McCal, Lee G. Lester, Nona K. Massengill, J. Conrad Garcia, Anna K. Derewenda, J.P. McGuire Boyd, Laura D. Windsor, Edward T. White et Janet W. Cho du cabinet Williams Mullen ont agi en tant que conseillers juridiques d'American National. Scott Clark, Avi J. Barak et Alex Bondroff de Piper Sandler & Co. ont agi en tant que conseillers financiers d'Atlantic Rusty Conner, Charlotte May, Michael Reed, Randy Benjenk, Jenna Wallace et Kurt Baca de Covington & Burling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Atlantic Union. Regan & Associates a agi en tant qu'agent d'information pour American National. American National paiera 0,034 million de dollars de frais à Regan & Associates. Computershare a agi en tant qu'agent de transfert pour American National.

Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) a finalisé l'acquisition d'American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) le 1er avril 2024. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, American National a fusionné avec et dans Atlantic Union, cette dernière demeurant la société survivante. Immédiatement après la fusion, American National Bank and Trust Company, la banque filiale à 100 % d'American National, a fusionné avec Atlantic Union Bank, la banque filiale à 100 % d'Atlantic Union.
Atlantic Union Bank, la banque survivante étant Atlantic Union Bank. L'équipe de l'American National rejoindra officiellement l'Atlantic Union Bankshares Corporatio.