Cummins Inc. (NYSE:CMI) a annoncé la scission de 80,5 % de sa participation dans Atmus Filtration Technologies Inc. le 21 avril 2022. Cummins a l'intention de procéder à une distribution non imposable à ses actionnaires de tout ou partie de sa participation dans Atmus Filtration Technologies, qui peut inclure une ou plusieurs distributions effectuées sous forme de dividendes à tous les actionnaires de Cummins, une ou plusieurs distributions en échange d'actions Cummins ou d'autres titres, ou toute combinaison de ces éléments. Cummins a l'intention de distribuer tout ou partie de sa participation dans Atmus Filtration Technologies à la suite de l'introduction en bourse des actions ordinaires d'Atmus Filtration Technologies. À partir du 14 février 2024, Cummins lance une offre d'échange pour la séparation d'Atmus Filtration Technologies Inc. Dans le cadre de l'offre d'échange prévue, les actionnaires de Cummins auront la possibilité d'échanger la totalité, une partie ou aucune de leurs actions ordinaires Cummins contre des actions ordinaires Atmus, conformément aux conditions de l'offre d'échange, sous réserve d'une limite supérieure de 13,3965 actions ordinaires Atmus pour chaque action ordinaire Cummins présentée et acceptée dans le cadre de l'offre d'échange. Si l'offre d'échange est réalisée mais n'est pas entièrement souscrite, Cummins a l'intention de distribuer en franchise d'impôt à ses actionnaires les actions ordinaires d'Atmus qui ont été offertes mais non échangées dans le cadre de l'offre d'échange, sous la forme d'un dividende au prorata des détenteurs d'actions ordinaires de Cummins à la date d'enregistrement. Au 14 mars 2024, 69 142 112 actions ordinaires de Cummins avaient été valablement présentées. Cummins a l'intention d'accepter 5 574 050 des actions présentées en échange des 67 054 726 actions ordinaires d'Atmus détenues par Cummins. L'offre d'échange ayant été sursouscrite, Cummins n'accepte qu'une partie des actions ordinaires valablement présentées et non valablement retirées, au prorata du nombre d'actions présentées. Selon les termes de l'offre d'échange, 12,0298 actions ordinaires d'Atmus seront échangées pour chaque action ordinaire de Cummins acceptée dans le cadre de l'offre d'échange.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, Atmus Filtration Technologies a réalisé un chiffre d'affaires de 1,4 milliard de dollars, un bénéfice d'exploitation de 214,7 millions de dollars, un bénéfice net de 171,3 millions de dollars, un EBITDA de 240,2 millions de dollars, un actif total de 848,3 millions de dollars et des capitaux propres de 437,2 millions de dollars. La réalisation de l'offre d'échange est soumise à certaines conditions, notamment : la distribution d'au moins 33 527 363 actions ordinaires d'Atmus en échange d'actions ordinaires de Cummins valablement présentées dans le cadre de l'offre d'échange ; et la réception d'un avis d'avocat selon lequel l'offre d'échange bénéficiera d'une exonération d'impôt pour Cummins et ses actionnaires participants. La date d'expiration de l'offre d'échange est le 13 mars 2024. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan Securities LLC seront les gestionnaires de l'offre d'échange. L'agent de transfert et de registre pour les actions ordinaires d'Atmus est Broadridge Corporate Issuer Solutions.

Cummins Inc. a réalisé la scission de 80,5 % de sa participation dans Atmus Filtration Technologies Inc. (NYSE:ATMU) le 13 mars 2024.