Goldman Sachs et Bank of America seront confrontées mercredi à des défis, car les conseillers en vote par procuration recommandent aux investisseurs de voter pour que les banques séparent les rôles de PDG et de président, dans le but d'améliorer la gouvernance des entreprises.

Après la crise financière de 2008, les investisseurs désireux d'améliorer la surveillance des risques se sont efforcés de diviser les rôles à Wall Street, une idée qui a suscité un regain d'intérêt ces dernières années, selon les analystes.

Avec le soutien des conseillers en procuration Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis, certains investisseurs sont enclins à soutenir les résolutions d'actionnaires visant à diviser les rôles, mais il sera difficile d'obtenir un soutien plus large.

"J'aimerais beaucoup qu'une société de l'envergure de Goldman Sachs sépare ces deux rôles afin d'assurer une meilleure surveillance", a déclaré David Wagner, gestionnaire de portefeuille chez Aptus Capital Advisors, qui détient des actions de Goldman Sachs.

"Je crois en la séparation de l'Église et de l'État, même si je pense que David Solomon continuerait à conserver le pouvoir de décision", a ajouté M. Wagner.

Le PDG de Goldman, David Solomon, qui occupe la double fonction, s'est récemment retiré de l'incursion de la banque dans le secteur de la banque de consommation, qui avait accumulé les pertes, pour recentrer la stratégie de la banque sur deux divisions principales : la banque d'investissement et le négoce, ainsi que la gestion d'actifs et de patrimoine.

Brian Moynihan, de Bank of America, occupe cette double fonction depuis 2014, quatre ans après avoir pris la tête de la banque en tant que PDG. Il a été reconnu pour avoir redressé l'entreprise après la crise de 2008.

Le fonds souverain norvégien, qui pèse 1 600 milliards de dollars et qui est l'un des plus grands investisseurs publics au monde, a déclaré qu'il soutiendrait les résolutions appelant Goldman et BofA à se répartir les rôles.

Le fonds soutient généralement les présidents non exécutifs car ils sont dans une "position plus forte pour guider la stratégie, superviser la gestion et promouvoir les intérêts des actionnaires", a-t-il déclaré dans un rapport de 2018.

Seuls 16 % des investisseurs ont soutenu une proposition similaire pour Goldman Sachs l'année dernière, tandis que 26 % des actionnaires de BofA ont voté en faveur de cette mesure en 2023.

Dans les principales banques américaines, 58 % d'entre elles cumulaient les fonctions l'année dernière, contre 40 % pour l'ensemble des entreprises du S&P 500, selon ISS.

Les banques ont souvent repoussé ces tentatives en apportant d'autres changements, tels que l'attribution de nouveaux pouvoirs à un administrateur indépendant principal, comme l'a fait Goldman en 2013.

JPMorgan Chase, le plus grand prêteur américain, prévoit de diviser les rôles lorsque le PDG Jamie Dimon quittera ses fonctions, selon sa déclaration annuelle de procuration.

La séparation des rôles de PDG et de président est l'une de ces "meilleures pratiques" de gouvernance d'entreprise qui semble excellente sur le papier, mais lorsque vous l'appliquez à une situation réelle, vous retirez le titre à un PDG en exercice", a déclaré William Regner, associé du cabinet d'avocats Debevoise & Plimpton.

D'autres ne sont pas d'accord.

"Du point de vue de la gouvernance, c'est très logique", a déclaré Charles Elson, directeur fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance.

"Il s'agit de deux rôles distincts : les PDG dirigent les entreprises, les conseils d'administration supervisent les PDG. En combinant les deux, on affaiblit la capacité de contrôle du conseil, car le président contrôle l'ordre du jour de la réunion et la réunion elle-même.

Malgré les efforts déployés par les entreprises pour convaincre les actionnaires de la solidité de leurs structures de gouvernance, un nombre record de 69 résolutions d'investisseurs en faveur de présidents indépendants ont été votées dans les entreprises du S&P 500 l'année dernière, selon ISS.

Bank of America et Goldman affirment que leurs principaux administrateurs indépendants assurent une surveillance suffisante. Ce point de vue est partagé par certains investisseurs et analystes clés.

"Du point de vue du crédit, un administrateur principal indépendant fort peut être tout aussi positif qu'un président indépendant", a déclaré David Fanger, vice-président principal de l'agence de notation Moody's.

L'année dernière, les fonds BlackRock ont voté contre les propositions de nomination d'un président indépendant chez Goldman et Bank of America. Dans des rapports distincts sur ces deux banques, BlackRock a déclaré qu'elles avaient toutes deux "un administrateur principal désigné qui remplit les conditions" correspondant à ce rôle.

Les administrateurs indépendants principaux devraient avoir la capacité de convoquer et de présider les réunions du conseil d'administration des administrateurs indépendants et d'apporter une contribution formelle à leur ordre du jour, a déclaré BlackRock dans ses directives de procuration pour 2024.

Vanguard et State Street, qui détiennent également des participations importantes dans Goldman et BofA, ont également voté contre des propositions antérieures visant à séparer les deux rôles. Ils ont refusé de commenter les votes à venir. Berkshire Hathaway, le plus gros actionnaire de Bank of America, n'a pas répondu à une demande de commentaire. Les actionnaires de BofA ont voté à plusieurs reprises en faveur du maintien de la flexibilité du conseil d'administration pour déterminer la structure de direction la plus efficace "en fonction des circonstances et des besoins applicables", a déclaré le deuxième plus grand prêteur américain dans sa circulaire de sollicitation de procurations.

Un porte-parole de Goldman Sachs a déclaré que le comité de gouvernance de la société avait clairement indiqué qu'un directeur indépendant principal, parallèlement au rôle de président-directeur général, était le plus efficace à l'heure actuelle.

Les investisseurs obtiennent une "image claire" de la stratégie de Goldman Sachs après la décision de Solomon de réduire ses activités de consommation déficitaires, a déclaré M. Wagner.

Les résultats du premier trimestre de Goldman Sachs ont dépassé les estimations, grâce à la reprise de ses activités traditionnelles - souscription, transactions et négoce d'obligations. (Reportage de Saeed Azhar à New York et Ross Kerber à Boston. Reportage complémentaire de Greta Rosenfondahn à Gdansk et Nupur Anand à New York, édition de Lananh Nguyen et Matthew Lewis)