MTY Franchising USA, Inc. a conclu la lettre d'intention d'acquérir BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) auprès de Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P géré par Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P. géré par Farnam Street Capital, Inc. et autres le 26 mai 2022. MTY Franchising USA, Inc. a conclu un accord pour acquérir BBQ Holdings, Inc. de Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P géré par Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P. géré par Farnam Street Capital, Inc. et d'autres, pour environ 190 millions de dollars le 8 août 2022. Selon les termes de la transaction, MTY Franchising USA lancera une offre d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de BBQ Holdings pour 17,25 $ par action en espèces. Après la réussite de l'offre publique d'achat, MTY acquerra toutes les actions restantes qui n'ont pas été proposées dans l'offre par le biais d'une fusion au même prix que celui de l'offre publique d'achat. Au 21 septembre 2022, environ 9 724 637 actions ordinaires de BBQ Holdings avaient été valablement apportées et non valablement retirées, ce qui représente environ 91,94 % des actions ordinaires en circulation de BBQ Holdings. Toutes les conditions de l'offre d'achat ont été satisfaites, et l'offre d'achat n'a pas été prolongée. Toutes les actions ordinaires qui ont été valablement déposées et non retirées ont été acceptées pour l'achat. MTY utilisera ses disponibilités et sa facilité de crédit existante pour financer la contrepartie en espèces et pour rembourser la dette nette de BBQ Holding en cours à la clôture de la transaction. À l'issue de la transaction, BBQ Holdings deviendra une filiale de MTY et les actions de BBQ Holdings seront retirées de la cote du NASDAQ. et continueront à être exploitées en tant que marques indépendantes. BBQ paiera une commission de 7,825 millions de dollars à MTY, au cas où BBQ mettrait fin à la transaction.

La transaction est soumise à l'offre d'au moins 50 % des actions ordinaires entièrement diluées de BBQ Holdings ; à la réception des approbations réglementaires applicables ; à l'expiration ou à la résiliation anticipée de la période d'attente applicable à l'offre et à la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; et aux conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. BBQ Holdings, Inc., sur recommandation du Comité spécial, a approuvé la transaction. Certains actionnaires clés de BBQ Holdings ont signé des accords de soutien en faveur de l'accord de fusion, représentant au total environ 37% des actions actuellement en circulation. L'offre restera initialement ouverte pendant 20 jours ouvrables à compter de la date de début de l'offre. Le 7 septembre 2022, la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR en ce qui concerne l'offre a expiré. La transaction devrait être conclue d'ici le quatrième trimestre de 2022. La clôture de la transaction est prévue pour le 27 septembre 2022.

Steven G. Rowles et Shai Kalansky de Morrison & Foerster LLP ont agi comme conseillers juridiques de MTY. Elaine Barsalou et François Sztuke de National Bank Financial, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers de MTY. Lathrop GPM LLP, et, W. Todd Carlisle et David W. Drum de Dentons Sirote PC ont agi en tant que conseillers juridiques de BBQ. Kroll, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de BBQ, et a agi en tant que conseiller financier de BBQ. En rémunération des services rendus par Kroll dans le cadre de la remise de l'avis au conseil, BBQ a accepté de verser à Kroll des honoraires de 350 000 $, dont 50 %, soit 175 000 $, ont été versés lors de l'engagement de Kroll et 50 % des honoraires, soit 175 000 $, étaient payables lorsque Kroll informait BBQ ou le conseil que Kroll était prêt à remettre l'avis. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi comme dépositaire et agent de transfert pour BBQ. D.F. King & Co., Inc. a agi comme agent d'information auprès de BBQ. Deloitte LLP a agi en tant que fournisseur de diligence fiscale pour MTY. Sirote & Permutt P.C. a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour BBQ.

MTY Franchising USA, Inc. a conclu l'acquisition de l'entreprise acquire BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) auprès de Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P géré par Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P. géré par Farnam Street Capital, Inc. et autres le 27 septembre 2022. À la suite de l'acquisition, les actions ordinaires de BBQ Holdings ont cessé d'être négociées avant l'ouverture du marché le 28 septembre 2022 et ne seront plus cotées sur le Nasdaq Stock Market.
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