Une filiale d'American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P. gérée par AIP, LLC (AcquireCo) a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de Boart Longyear Group Ltd. (ASX:BLY) (Société) auprès d'un groupe d'actionnaires le 2 novembre 2023. Une société affiliée à American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P. gérée par AIP, LLC a conclu un accord contraignant pour acquérir Boart Longyear Group Ltd. auprès d'un groupe d'actionnaires le 27 décembre 2023. Ascribe II Investments LLC et les entités liées (qui détiennent actuellement des intérêts bénéficiaires dans 14,83 % des actions ordinaires de la société) (Ascribe) et les entités gérées par Centerbridge Partners, L.P. (qui détiennent actuellement des intérêts bénéficiaires dans 45,45 % des actions ordinaires de la société) (Centerbridge) recevront 1,2351 $ en espèces par action ordinaire de la société. First Pacific Advisors, L.P. et des entités apparentées (qui détiennent actuellement des intérêts bénéficiaires dans 15,58 % des actions ordinaires de la société) (First Pacific), Corre Partners Management, LLC et des entités apparentées (qui détiennent actuellement des intérêts bénéficiaires dans 14,26 % des actions ordinaires de la société) (Corre) et Nut Tree Capital Management, LP et des entités apparentées (qui détiennent actuellement des intérêts bénéficiaires dans 8,74 % des actions ordinaires de la société) (Nut Tree) recevront 1,2351 dollar en numéraire par action ordinaire de la société.Nut Tree) échangeront la majorité de chacune de leurs actions ordinaires respectives de la Société contre des actions d'AcquireCo (ou d'une entité de détention d'AcquireCo), de sorte qu'ils détiendront au total une participation dans environ 33 % des actions d'AcquireCo immédiatement après la réalisation de l'opération, et recevront 1,9554 $ en espèces par action ordinaire de la Société pour le reste de leurs actions ordinaires de la Société ; tous les autres actionnaires de la Société recevront 1,9554 $ en espèces par action ordinaire de la Société. En cas de résiliation, la Société peut être tenue de payer à AcquireCo une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars et AcquireCo peut être tenue de payer à la Société une indemnité de résiliation inversée de 22,26 millions de dollars.

La transaction sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi sur les sociétés par actions (Ontario). Le plan d'arrangement devra être approuvé par (i) au moins 66 2/3% des votes exprimés par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée extraordinaire de la Société. Outre l'approbation des actionnaires, la transaction est soumise à certaines autres conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, l'obtention de certaines approbations et autorisations réglementaires requises pour la transaction, y compris l'autorisation au titre de la loi sur la concurrence (Canada) et l'expiration ou la résiliation anticipée de la période d'attente au titre de la loi Hart-Scott-Rodino de 1976 sur l'amélioration des pratiques antitrust. Le conseil d'administration de Boart Longyear recommande à l'unanimité aux actionnaires de la société de voter en faveur de la transaction. Chacun des cinq principaux actionnaires de la société, Centerbridge, Ascribe, First Pacific, Corre et Nut Tree (actionnaires principaux), qui détiennent au total des intérêts bénéficiaires dans 98,86 % des actions ordinaires de la société, ont conclu des accords irrévocables de vote et de soutien avec AcquireCo, en vertu desquels ils ont accepté de voter toutes leurs actions respectives de la société en faveur de la transaction et contre toute autre transaction. Il est actuellement prévu que la transaction soit réalisée au cours du premier trimestre 2024. Au 20 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de BLY. Le 28 février 2024, le groupe Boart Longyear a annoncé que la Cour supérieure de justice de l'Ontario au Canada a approuvé la transaction proposée. L'autorisation de la loi sur la concurrence (Canada) et de la loi Hart-Rodino de 1976 sur l'amélioration des pratiques antitrust a été reçue pour la transaction. Cependant, la transaction reste soumise à l'obtention de certaines autres autorisations antitrust requises pour la transaction et à certaines autres conditions préalables à la transaction qui doivent être satisfaites ou levées. La Société prévoit actuellement que la clôture aura lieu au début du mois d'avril 2024. En date du 5 avril 2024, la clôture de la transaction est prévue pour le 10 avril 2024. Le 11 avril 2024, Boart Longyear Group Ltd ("BLY") sera retiré de la liste officielle.

Boart Longyear a désigné Goldman Sachs comme conseiller financier exclusif, Osler comme conseiller juridique canadien et Ashurst Australia comme conseiller juridique australien. AIP a désigné Jefferies comme conseiller financier, Stikeman Elliott LLP comme conseiller juridique canadien, Ropes & Gray comme conseiller juridique américain et Gilbert + Tobin comme conseiller juridique australien. Link Market Services a agi en tant qu'agent d'information et TSX Trust Company en tant que dépositaire de Boart Longyear.

Une société affiliée à American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P., gérée par AIP, LLC, a conclu l'acquisition de Boart Longyear Group Ltd. (ASX:BLY) le 10 avril 2024.