Jianhui Lai, président du conseil d'administration et directeur général de China Zenix Auto International Limited, a proposé une lettre de proposition préliminaire non contraignante pour l'acquisition des 30,47 % restants de China Zenix Auto International Limited (OTCPK : ZXAI.Y) pour 14,6 millions de dollars le 9 août 2021. Le 19 octobre 2021, Jianhui Lai a conclu un accord définitif pour acquérir les 30,47 % restants de China Zenix Auto International Limited pour 16,9 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, Jianhui Lai paiera 0,9 $ par ADS. Jianhui a l'intention de financer cette transaction par une combinaison de dettes, de fonds propres de roulement et de liquidités. A partir du 5 novembre 2021, la contrepartie sera financée par des contributions en espèces de Parent et de ses affiliés. Conformément à l'accord, chaque action ordinaire de China Zenix Auto émise et en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur de la fusion sera annulée et cessera d'exister, en échange du droit de recevoir 0,27 $ en espèces par action ou 1.08 en numéraire par ADS sans intérêt, à l'exception (a)(i) des Actions détenues par Parent, Merger Sub et leurs affiliés ; (ii) des Actions détenues par le dépositaire et réservées à l'émission, au règlement et à l'attribution conformément à tout plan d'incitation, et (iii) des Actions détenues en propriété effective par China Zenix Auto ou l'une de ses filiales ou détenues en trésorerie ((i), (ii) et (iii) collectivement, les(i), (ii) et (iii) collectivement, les Actions Exclues) qui seront annulées et cesseront d'exister sans paiement d'une quelconque contrepartie, (b) les Actions détenues par les détenteurs qui ont valablement exercé et non retiré ou perdu leurs droits à la dissidence. 0,84 $ sera versé à Parent ou à ses représentants par China Zenix Auto en cas de résiliation à sa discrétion et 1,67 $ à China Zenix Auto par Parent à sa discrétion. Cette proposition est soumise à l'exécution des accords définitifs et aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires représentant la majorité des droits de vote des actions en circulation. Parent a accepté d'exercer et de faire exercer les droits de vote de toutes les Actions dont elle et ses affiliés sont les propriétaires véritables, ce qui représente environ 69,53 % des droits de vote attachés aux Actions en circulation au 18 octobre 2021. La transaction est approuvée par le conseil d'administration de China Zenix Auto International Limited. Le Conseil a établi un comité spécial composé d'administrateurs indépendants et désintéressés pour évaluer cette proposition. Le comité spécial a recommandé à l'unanimité au Conseil d'approuver la transaction. En date du 21 janvier 2022, la transaction est approuvée par les actionnaires de China Zenix Auto. Le comité retiendra les services de conseillers indépendants, notamment des conseillers financiers et juridiques indépendants, pour l'aider dans ce processus. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre 2022. Kevin Theiss de Awaken Advisors a agi en tant que conseiller pour China Zenix. Duff & Phelps, une entreprise de Kroll opérant sous le nom de Kroll, LLC, agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité spécial. Duff & Phelps a reçu 0,27 million de dollars en tant que commission d'engagement et recevra une commission de 0,27 million de dollars pour ses services d'avis d'équité. Fang Xue et Qi Yue de Gibson, Dunn & Crutcher LLP sont les conseillers juridiques américains du comité spécial. Le cabinet d'avocats Zhong Lun est le conseiller juridique du groupe d'acheteurs. Campbells LLP est le conseiller juridique du groupe d'acheteurs pour les îles Vierges britanniques. Yudong Zhao de Zhong Lun Law Firm et Virginia Tam de K&L Gates LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour China Zenix Auto. Jianhui Lai, président du conseil d'administration et directeur général de China Zenix Auto International, a finalisé l'acquisition de la participation restante de 30,47 % dans China Zenix Auto International Limited (OTCPK:ZXAI.Y) le 27 janvier 2022. China Zenix Auto International Limited demandera à la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) de suspendre la cotation de ses ADS sur le niveau OTC Pink des marchés OTC à compter du 28 janvier 2022 ; la société a l'intention de suspendre ses obligations de déclaration.