Le 18 octobre 2021, HUB24 Limited (ASX:HUB) a conclu un accord de mise en œuvre d'un plan d'arrangement pour acquérir Class Limited (ASX:CL1) auprès de Spheria Asset Management Pty Ltd et autres pour un montant d'environ 390 millions de dollars australiens. L'acquisition se fera par le biais d'un plan d'arrangement. Les actionnaires de classe recevront 1 action ordinaire HUB24 pour chaque 11 actions ordinaires de classe détenues, plus 0,1 AUD par action ordinaire de classe. A l'exception d'un dividende intérimaire d'un maximum de 0,025 AUD par action de Classe, la contrepartie du plan sera réduite du montant de tout dividende déclaré, déterminé ou payé par Classe. Il est prévu que Class fonctionne comme une unité commerciale au sein du groupe HUB24 sous les marques et l'équipe de direction de Class. L'Acte d'Exécution du Plan comprend les dispositions d'exclusivité habituelles en faveur de HUB24 (y compris les restrictions " pas de magasin ", " pas de discussion " et " pas de diligence raisonnable "). Class doit payer à HUB24 le Break Fee de 3,5 millions de dollars australiens en cas de résiliation. Conformément au Schéma, Class doit faire nommer les personnes désignées par HUB24 comme nouveaux administrateurs de Class et d'autres membres du Groupe Class et faire en sorte que tous les administrateurs du Conseil de Class ou du Conseil d'un autre membre du Groupe Class (autres que les administrateurs de Class désignés par HUB24) démissionnent du Conseil de Class ou de cet autre Conseil du Groupe Class (selon le cas). Les employés de Class rejoindront HUB24. Le plan est soumis à l'approbation des actionnaires de Class, à l'approbation de la Cour Suprême de Nouvelle-Galles du Sud et à l'absence de changement négatif important concernant HUB24 et Class, à la réception des approbations réglementaires requises de l'ASIC, de l'ASX et des autres agences gouvernementales, ainsi qu'à un certain nombre d'autres conditions habituelles pour une transaction de cette nature. Le conseil d'administration de Class a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Class de voter en faveur du plan, sous réserve qu'un expert indépendant conclue que le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires de Class et en l'absence de toute proposition supérieure. Chaque administrateur de classe a l'intention de voter en faveur du plan pour toutes les actions de classe qu'il détient ou contrôle au moment de l'assemblée. Spheria Asset Management Pty Ltd (qui détient un intérêt pertinent dans environ 19,99 % des actions ordinaires de classe en circulation) a confirmé son intention de voter, ou de recommander le vote, en faveur du plan. La première audience du tribunal pour le plan devrait avoir lieu au début ou à la mi-décembre 2021, la deuxième audience du tribunal pour le plan devrait avoir lieu le 4 février 2022 et l'assemblée des actionnaires de classe pour le plan devrait avoir lieu le 31 janvier 2022. La date d'enregistrement du plan devrait être fixée au début ou à la mi-février 2022. HUB24 et Class ont convenu de modifier le SID pour simplifier les conditions du plan de sorte que : la contrepartie en espèces payable par HUB24 passe de AUD 0,10 à AUD 0.125 par action Class ; les actionnaires Class qui reçoivent des actions HUB24 (1 action HUB24 pour 11 actions Class) suite à la mise en œuvre réussie du Schéma le 16 février 2022, seront désormais éligibles pour tout dividende intérimaire HUB24 déterminé pour l'exercice 22 et les crédits d'affranchissement associés 1 et Class ne déclarera aucun dividende, y compris tout dividende intérimaire ordinaire jusqu'à 2,5 cents par action au titre de l'exercice 22. L'expert indépendant a conclu que le Schéma est juste et raisonnable et dans le meilleur intérêt des actionnaires de Classe, en l'absence d'une Proposition Supérieure. En date du 31 janvier 2022, les actionnaires de classe ont approuvé le plan d'arrangement. Le Schéma reste soumis à l'approbation du Tribunal pour être mis en œuvre et à certaines autres conditions. Class a demandé au tribunal de rendre des ordonnances approuvant le plan lors d'une audience prévue le 4 février 2022. Le 4 février 2022, la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud a rendu des ordonnances approuvant le plan d'arrangement. Class demandera la suspension de la négociation de ses actions à l'Australian Securities Exchange à compter de la clôture des transactions le 7 février 2022. Il est prévu que l'opération soit clôturée au cours du premier trimestre de l'année civile 2022. Le plan devrait prendre effet le 9 février 2022 et être mis en œuvre entre le milieu et la fin du mois de février 2022. Le plan devrait prendre effet le 7 février 2022 et être mis en œuvre le 16 février 2022. L'acquisition de Class devrait générer un bénéfice par action (BPA) de 8% (à l'exclusion des synergies de revenus et des coûts de mise en œuvre uniques) pour les actionnaires de HUB24 d'ici l'année fiscale 23 et générer des synergies de coûts d'environ AUD 2 millions par an. Citigroup Global Markets Australia Pty Limited a agi en tant que conseiller financier et Bart Oude-Vrielink et Keith Tan de MinterEllison ont agi en tant que conseillers juridiques de HUB24. UBS AG, Australia Branch a agi en tant que conseiller financier et Tom Story de Allens a agi en tant que conseiller juridique de Class Limited. Link Market Services Limited a agi en tant qu'agent d'enregistrement pour HUB24 et Class Limited. Leadenhall VRG Pty Ltd a agi en tant qu'expert indépendant de Class Limited. HUB24 Limited (ASX:HUB) a finalisé l'acquisition de Class Limited (ASX:CL1) auprès de Spheria Asset Management Pty Ltd et autres le 7 février 2022. Les actionnaires de Class recevront la contrepartie du plan lors de la mise en œuvre du plan le 16 février 2022. Le directeur général et administrateur délégué Andrew Russell se retire de ses fonctions à compter du 16 février 2022. La cotation des titres de Class Limited sera suspendue à la clôture des transactions le 7 février 2022.