Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited a finalisé l'acquisition de Dragon Crown Group Holdings Limited (SEHK:935) auprès d'un groupe d'actionnaires.
En date du 8 octobre 2021, Great River Smarter Logistics n'a pas l'intention de mettre fin à l'emploi de tout employé des filiales et coentreprises du groupe Dragon Crown en RPC, à l'exception des mouvements de personnel dans le cours ordinaire et habituel des affaires ou en raison de problèmes de performance ou de conduite personnelle. Les conditions préalables à l'offre comprennent le dépôt, l'enregistrement ou l'approbation, selon le cas, auprès de ou par la Commission nationale du développement et de la réforme de la RPC ou ses autorités locales, le ministère du Commerce de la RPC ou ses autorités locales et l'Administration nationale des changes de la RPC ou ses autorités locales, la Bourse de Shenzhen ayant exprimé qu'elle n'a pas d'autre commentaire sur les réponses à sa demande de renseignements concernant le rapport sur la restructuration des actifs importants et les autres approbations gouvernementales applicables requises par les lois et règlements en vigueur concernant l'offre ayant été obtenues ou complétées et l'approbation par les actionnaires de Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd. (SZSE:002930), société mère ultime de Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited. Toutes les conditions préalables ne peuvent faire l'objet d'une renonciation. La date limite de l'offre pré-conditionnelle est le 9 février 2022. Les conditions de l'offre comprennent la réception d'acceptations valables pour un nombre d'actions qui n'est pas inférieur à 90 % des actions proposées, le fait que les actions restent cotées et négociées à la Bourse jusqu'à la date de clôture de l'offre, depuis le 31 décembre 2020, qu'il n'y a pas eu de changement défavorable dans les activités, les actifs, les positions financières ou commerciales, les bénéfices ou les perspectives de tout membre du groupe, tous les consentements nécessaires en rapport avec l'offre et/ou le retrait éventuel de la cotation des actions de la Bourse qui pourraient être requis en vertu de toute obligation contractuelle ou autre du groupe, des coentreprises et des sociétés contrôlées du groupe Dragon Crown ont été obtenus et restent en vigueur, et aucun défaut n'est survenu dans le cadre des facilités de crédit du groupe Dragon Crown. La date d'arrêt conditionnel en ce qui concerne la condition d'acceptation est la date qui est 60 jours civils après l'affichage du document composite, et en ce qui concerne les autres conditions, est la date qui est 21 jours après la satisfaction de la condition, sauf si la date a été prolongée par Great River Smarter Logistics avec le consentement de l'exécutif. Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited a reçu des engagements irrévocables de Lirun Ng, Ng Dan Ching, Ting Yian Ann, Chong Yat Chin et Patrick Ng Bee Soon à l'égard de 1,06 milliard d'actions représentant 86,91 % du capital-actions émis de Dragon Crown Group Holdings Limited. Si, dans les quatre mois suivant la publication du document composite, Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited a reçu des acceptations valables concernant au moins 90 % des actions proposées, Great River Smarter Logistics aura le droit d'acquérir de force les actions proposées qui ne sont pas déjà détenues ou acquises par Great River Smarter Logistics dans le cadre de l'offre, aux mêmes conditions que l'offre. Bien que Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited ait l'intention de privatiser Dragon Crown Group Holdings Limited, la capacité de Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited à exercer les droits d'acquisition forcée des actions proposées dépend du nombre d'acceptations de l'offre, qui doit atteindre les niveaux prescrits par la loi sur les sociétés des Caïmans. À la clôture de l'offre, si Great River Smarter Logistics n'est pas en mesure d'effectuer l'acquisition obligatoire des actions d'offre restantes mais décide de renoncer à la condition relative à l'offre minimale et procède à la réalisation de l'offre, les actions resteront cotées à la Bourse. Un comité indépendant du conseil d'administration composé de Lau Sik Yuen, Feng Jianping et Hou Xiaoming a été créé dans le but de faire une recommandation aux actionnaires de Dragon Crown Group Holdings Limited quant au caractère équitable et raisonnable de l'offre et quant à son acceptation. À compter du 29 octobre 2021, la date d'arrêt longue condition a été modifiée du 9 février 2022 au 16 février 2022. À compter du 13 janvier 2022, la date d'arrêt longue condition a été prolongée jusqu'au 9 mars 2022. En date du 17 mars 2022, compte tenu des acceptations aux termes des engagements irrévocables, des acceptations valides de l'offre ont été reçues à l'égard de 1 108 533 999 actions (représentant environ 90,82 % du capital-actions émis de Dragon Crown) et l'initiateur annonce que l'offre est devenue inconditionnelle à tous égards. L'offre restera ouverte à l'acceptation jusqu'au 6 avril 2022. China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited a agi comme conseiller financier de Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited et CMB International Capital Corporation Limited a agi comme conseiller financier de Dragon Crown Group Holdings Limited. Shenzhen Pengxin Appraisal Limited a agi en tant qu'évaluateur indépendant pour la transaction, nommé par Taicang Power Shell Petrochemical Co., Ltd. Benita Yu et Peter Lake de Slaughter and May ont agi en tant que conseillers juridiques de Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Ltd dans le cadre de la transaction.
Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited a conclu l'acquisition de Dragon Crown Group Holdings Limited (SEHK:935) auprès d'un groupe d'actionnaires le 6 avril 2022. À la clôture de la période d'acceptation, Great River Smarter Logistics a reçu des acceptations valides pour un total de 1 210 228 991 actions, représentant environ 99,15 % du capital social total et le reste par acquisition obligatoire. En date du 22 août 2022, Great River Smarter Logistics détient 100 % des parts de Dragon Crown Group. Les transactions sont approuvées par le conseil d'administration et l'actionnaire de Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd, société mère de Great River Smarter Logistics. Le cabinet d'avocats Beijing Tianchi Juntai a agi comme conseiller juridique de Great River Smarter Logistics.
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