Alien Metals (Alien ou la société) a annoncé que, par l'intermédiaire de sa filiale à 100 % Alien Metals Australia Pty Ltd. ("AMA"), a conclu un accord de coentreprise avec Errawarra Resources Ltd. ("Errawarra") (avec AMA, les "parties") (l'"accord") concernant les droits sur le lithium du projet Pinderi Hills situé dans le Pilbara occidental (le "projet"). Selon les termes de l'accord, Errawarra doit dépenser jusqu'à un total de 4 000 000 AUD pour acquérir une participation de 50 % dans la coentreprise qui détiendra les droits sur le lithium du projet sur une période de 60 mois, à compter de la signature de l'accord, selon les modalités suivantes : À la signature de l'accord, un paiement unique de 500 000 AUD à Alien par le biais d'une souscription de 130 000 000 nouvelles actions ordinaires au prix de 0,2 pence (les "actions de souscription"), soit le VWAP sur les dix jours de bourse précédant la date de l'accord (la "souscription"). Le produit de la souscription sera affecté au fonds de roulement général. Étape 1 : Errawarra obtiendra une participation de 25 % dans la coentreprise en dépensant 1 million de dollars australiens sur le projet dans les 24 mois suivant la date de conclusion de l'accord ; et Étape 2 : Errawarra obtiendra une participation supplémentaire de 25 % dans la coentreprise en dépensant 2,5 millions de dollars australiens sur le projet dans les 60 mois suivant la date de conclusion de l'accord.

À l'issue de la phase 2, la participation d'Errawarra dans le projet sera de 50 % et, à partir de ce moment, les parties contribueront à toutes les dépenses liées au projet au prorata. Si Errawarra n'atteint pas les dépenses requises lors de la première ou de la deuxième phase, sa participation dans l'entreprise commune sera réduite proportionnellement. Si AMA choisit de ne pas contribuer au prorata après l'achèvement de la phase 2 d'Errawarra, la participation de 50 % d'AMA sera diluée au prorata, et si la participation d'AMA dans la coentreprise tombe en dessous de 10 %, sa participation restante sera convertie en une redevance de 2 % sur les recettes brutes (la "redevance").

Errawarra conserve un droit de préemption pour racheter la redevance si Alien souhaite la vendre et Errawarra aura un droit de préemption pour acquérir tous les droits miniers restants sur les projets de nickel, de cuivre et de métaux du groupe du platine de Pinderi Hills. Les droits sur le lithium faisant l'objet de l'accord ("droits") n'ont généré aucun revenu ni aucun coût au cours des 12 derniers mois et, par conséquent, il n'y a pas de profits ou de pertes attribuables. En outre, la valeur comptable des droits est nulle dans les états financiers de la société.

AMA et Errawarra ont convenu de négocier un accord de coentreprise en bonne et due forme incorporant les conditions susmentionnées dans les trois mois suivant la date de l'accord.