Quikrete Holdings, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) de Lone Star Americas Acquisitions, Inc et autres pour 1,7 milliard de dollars le 19 février 2021. Selon les termes de la transaction, Quikrete acquerra toutes les actions en circulation de Forterra pour 24 $ par action en espèces. La transaction est évaluée à 2,74 milliards de dollars, y compris la dette en cours. Wells Fargo a fourni un engagement de financement par emprunt pour un prêt supplémentaire afin de financer la transaction. Dans le cadre de cette transaction, Quikrete a conclu une lettre d'engagement de financement par emprunt avec Wells Fargo Bank, National Association et Wells Fargo Securities, LLC, en vertu de laquelle et sous réserve de ses conditions, les sources de financement qui y sont identifiées ont accepté de fournir des engagements en vertu de certaines facilités de prêt à terme, pour un engagement total de 2,4 milliards de dollars. Après l'achèvement de la transaction, Forterra fonctionnera comme une filiale en propriété exclusive de Quikrete. Si la fusion est réalisée, les actions ordinaires de Forterra seront retirées de la liste du Nasdaq Stock Market LLC et désenregistrées en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée. L'accord de fusion prévoit une indemnité de résiliation de 50 millions de dollars payable par Forterra à Quikrete et une indemnité de résiliation de 85 millions de dollars payable par Quikrete à Forterra, selon le cas. À la suite de l'acquisition, l'équipe de Forterra se joindra à Quikrete. La transaction est soumise à certaines conditions, notamment l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi HSR, l'approbation des organismes de réglementation et d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de Forterra a approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Quikrete a également approuvé la transaction. L'actionnaire majoritaire de Forterra, Lone Star, a approuvé la transaction par consentement écrit. Par conséquent, aucune autre action des actionnaires de Forterra n'est nécessaire ou ne sera sollicitée dans le cadre de la fusion. En rapport avec la fusion proposée, le 26 février 2021, les parties ont déposé un formulaire de notification et de rapport en vertu de la loi HSR auprès du ministère américain de la Justice (le “DOJ㝄 ;) et de la Federal Trade Commission des États-Unis. Forterra a volontairement retiré sa notification HSR et a déposé à nouveau sa notification HSR le 31 mars 2021. Le 30 avril 2021, les parties ont reçu une demande d'informations et de documents supplémentaires (deuxième demande) de la part du DOJ, dont l'effet est de prolonger la période d'attente imposée par la Loi HSR jusqu'à 30 jours après que les parties se soient essentiellement conformées à la deuxième demande, à moins que cette période ne soit prolongée volontairement par les parties ou qu'il y soit mis fin plus tôt par le DOJ. Afin d'aborder certains des désinvestissements prévus par le DOJ pour obtenir l'approbation de la consommation de la fusion et des autres transactions envisagées par l'accord, Forterra, conjointement avec Quikrete, a conclu plusieurs accords avec divers acheteurs le 24 novembre 2021, le 13 décembre 2021 et le 16 février 2022, pour vendre ces actifs et participations à ces acheteurs. En date du 16 mars 2022, toutes les conditions à la clôture de la fusion sont maintenant satisfaites (autres que les conditions qui, par leurs termes, doivent être satisfaites à la clôture de la fusion). La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de 2021. L'accord de fusion contient certaines dispositions donnant à chacune des parties le droit de résilier l'accord de fusion dans certaines circonstances, si la fusion n'a pas été consommée au plus tard à la date extérieure du 19 novembre 2021, date qui sera automatiquement prolongée pour un maximum de deux périodes supplémentaires de 60 jours dans des circonstances spécifiques. En date du 28 février 2022, Forterra vise à obtenir les approbations nécessaires pour lui permettre de réaliser la transaction avant la date limite du 22 mars 2022 fixée dans l'accord. En date du 16 mars 2022, les parties s'attendent à ce que la fusion soit conclue au plus tard à la date limite du 22 mars 2022 prévue dans l'accord de fusion. David Ghegan et Steven Khadavi de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP et Jeff Spigel et Norm Armstrong de King & Spalding LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Quikrete. Jeffrey A. Chapman et Jonathan Whalen de Gibson, Dunn & Crutcher LLP et Carla Hine de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Forterra. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Forterra. John Marzulli et Maroun El Hachem de Shearman & Sterling ont agi en tant que conseillers juridiques de Citigroup. Forterra a accepté de payer à Citi, pour ses services dans le cadre de la fusion, des honoraires totaux d'environ 25 millions de dollars, dont 1,5 million de dollars sont devenus payables à la livraison de l'opinion de Citi, et dont le reste dépend de la consommation de la fusion. Quikrete Holdings, Inc. a complété l'acquisition de Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) auprès de Lone Star Americas Acquisitions, Inc et autres le 18 mars 2022.