Refreshing USA a conclu une lettre d'intention pour acquérir Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) auprès d'IWH Sponsor LP et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 septembre 2022. Refreshing USA a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) auprès d'IWH Sponsor LP et d'autres parties pour 160 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 février 2023. Selon l'accord de fusion, Refreshing USA et Integrated Wellness seront fusionnées et opéreront sous le nom de "Refreshing USA" et devraient être cotées à la Bourse de New York sous le nouveau symbole "RUSA". Les actionnaires actuels de Refreshing USA conserveront 100 % de leur capital et continueront à détenir environ 52,67 % de la société fusionnée sur une base pro forma, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics d'Integrated Wellness. Les vendeurs auront le droit éventuel de recevoir jusqu'à 4 000 000 d'actions ordinaires supplémentaires à titre de complément de prix après la clôture de la transaction. Après la transaction, Refreshing USA restera dirigée par Ryan Wear, fondateur et directeur général, Jeremy Briggs, directeur financier, Doug Potts, directeur administratif, Mike Melton, directeur des opérations, Bryce Froberg, directeur des ventes et du marketing, et Nickolas Streeter, directeur de la recherche et du développement.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Integrated Wellness ?, à l'approbation des actionnaires de Refreshing USA, à l'approbation des autorités réglementaires, à l'expiration de la période d'attente applicable en vertu des lois antitrust, à la déclaration d'enregistrement dont la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus fait partie et qui a été déclarée effective par la SEC, aux actions ordinaires de Pubco et aux bons de souscription de Pubco dont l'inscription à la cote de la Bourse de New York a été approuvée et à d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration d'IWAC a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 8 mars 2023, IWH Sponsor LP a demandé à WEL de repousser la date à laquelle WEL doit réaliser un regroupement d'entreprises du 13 mars 2023 au 13 juin 2023. Integrated Wellness Acquisition a reporté la date de réalisation de son premier regroupement d'entreprises du 13 mars 2023 au 13 juin 2023. À compter du 4 mai 2023, conformément à l'acte constitutif et aux statuts modifiés et mis à jour de la société, Integrated Wellness Acquisition serait tenue de réaliser un regroupement d'entreprises (la " prolongation ") du 13 juin 2023 (la " date de résiliation ") au 13 décembre 2023 (ou à une date antérieure déterminée par le conseil d'administration de la société à sa seule discrétion) (la " date prolongée ") (cette période est appelée la " période de prolongation " et cette proposition est appelée la " proposition de modification de la prolongation "). À la clôture, Refreshing USA prévoit un produit brut en espèces de 105,78 millions de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires d'Integrated Wellness, et a l'intention d'utiliser le produit net pour financer la croissance et l'expansion continues de l'entreprise, à la fois de manière organique et par le biais d'acquisitions.

BTIG, LLC est le conseiller en marchés financiers d'Integrated Wellness. Alliance Global Partners a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 4,8 millions de dollars et Barry I. Grossman d'Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Integrated Wellness. Peter Campitiello de McCarter & English, LLP a été le conseiller juridique de Refreshing USA. Ogier Group L.P. a agi en tant que conseiller juridique tandis que ValueScope, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Integrated Wellness. Barry I. Grossman d'Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que conseiller juridique d'IWH Sponsor LP. Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Integrated Wellness et a reçu 25 000 dollars en guise d'honoraires pour services rendus. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Integrated Wellness.

Refreshing USA, LLC a annulé l'acquisition d'Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) le 26 septembre 2023. Conformément à la section 8.1(b) de l'accord de fusion, les conditions de clôture du regroupement d'entreprises initial n'ayant pas été remplies ou ayant fait l'objet d'une renonciation à la date butoir du 31 juillet 2023 (la "résiliation"), l'accord de fusion a été annulé le 26 septembre 2023. En conséquence, l'Accord de Fusion n'est plus en vigueur, à l'exception de certaines dispositions spécifiées dans l'Accord de Fusion, qui survivront à la résiliation et resteront pleinement en vigueur conformément à leurs termes respectifs. La société et son sponsor ont l'intention de chercher d'autres moyens de réaliser un premier regroupement d'entreprises.