Les Eaux Minerales d'Oulmes S A : Oulmes - Résultats financiers 2021 et avis de convocation à l'AGO du 12 mai 2022

Les actionnaires de la société « LES EAUX MINERALES D'OULMES », société anonyme au capital de 198.000.000,00 de dirhams, sont convoqués, en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social de la société Holding Marocaine Commerciale et Financière « HOLMARCOM », sis à Casablanca, 20, rue Mostafa EL MAANI et ce, pour le :

Jeudi 12 mai 2022 à 10h00

A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

PROJET DES RESOLUTIONS

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes et les opérations réalisées durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

  PREMIÈRE RÉSOLUTION

• 2. Rapport des Commissaires aux Comptes concernant le même exercice ;

• 3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 56 de la Loi 17-95 ;

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu les explications du Conseil d'Administration et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve intégralement les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils résultent du Bilan et du Compte de Produits et Charges arrêtés à cette date et qui présentent un bénéfice net comptable de 40.277.698,21 dirhams.

• 4. Approbation des comptes et opérations de l'exercice ; Affectation du résultat ;

  DEUXIÈME RÉSOLUTION

• 5. Approbation, s'il y a lieu, des conventions visées à l'article 56 de la Loi 17-95 ;

  L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, soit 40.277.698,21 dirhams, comme suit :

  Bénéfice net de l'exercice (DH):

  40.277.698,21

• 6. Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes ;

  Dotation à la Réserve Légale (Entièrement dotée)

  Solde (DH)

• 7. Renouvellement des mandats de 2 Administrateurs de la Société;

• 8. Allocation de jetons de présence au Conseil d'Administration ;

  Report à nouveau antérieur Bénéfice distribuable (DH) Dividendes (DH)

  Le reste (DH)

  - + - =

  Néant 40.277.698,21 80.389.668,88 120.667.367,09 23.760.000,00 96.907.367,09

• 9. Pouvoirs pour accomplissement des formalités légales.

A affecter au crédit du compte report à nouveau.

Les actionnaires peuvent assister à cette Assemblée sur simple justification de leur identité, à la condition, soit d'être inscrits sur les registres sociaux au moins cinq jours avant ladite Assemblée, s'ils sont titulaires d'actions nominatives, soit de produire un certificat attestant le dépôt de leurs actions auprès d'un établissement agréé, s'ils sont titulaires d'actions au porteur.

Soit un dividende de 12,00 dirhams par action que l'Assemblée Générale décide de mettre en paiement à compter du 31 mai 2022.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Un actionnaire empêché d'assister à cette Assemblée peut s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant ou par une personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social et seront disponibles sur le site internetwww.oulmes.maconformément aux dispositions de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article 56 de la Loi 17-95 sur la société anonyme, approuve chacune des opérations et conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa gestion au Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Elle donne également décharge de leur mission aux Commissaires aux Comptes pour le même exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents dont la communication est prescrite par l'article 141 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

L'Assemblée Générale constate que les mandats de deux (2) membres du Conseil d'Administration, savoir :

Madame Miriem BENSALAH épouse CHAQROUN ;

Conformément à l'article 121 de la Loi 17-95 telle que modifiée et complétée, les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117, disposent d'un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander, par lettre recommandée adressée au siège social, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Monsieur Abdeltif TAHIRI.

arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Elle décide, conformément aux dispositions de la loi et des statuts, de renouveler leurs mandats pour une durée de trois (3) années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Par ailleurs, les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée par visioconférence sont invités, pour obtenir communication des modalités et codes d'accès, à prendre attache, au plus tard cinq (5) jours avant l'Assemblée, avec le Secrétariat du Conseil aux numéros suivants : +212 522 31 01 07 ou +212 669 281 069.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'allouer, au Conseil d'Administration, pour l'exercice en cours, des jetons de présence d'un montant brut de 1.700.000,00 dirhams.

Cet avis ainsi que le texte des projets de résolutions seront publiés, conformément aux dispositions de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, sur le site internetwww.oulmes.ma.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de les répartir entre ses membres dans les proportions qu'il jugera convenables.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prévues par la Loi.

Les Eaux Minérales d'Oulmès S.A. au capital de 198.000.000 DHS Z.I. Bouskoura 20180 - Casablancawww.leseauxmineralesdoulmes.ma

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 558 127

677 7922 589 526

1 533 889

-38 784-

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX

NOTE 1 : DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

E- DATE DE CLÔTURE DES EXERCICES

Les Eaux Minérales d'Oulmès S.A. (LEMO), société anonyme au capital social de 198.000.000 de Dirhams, a été créée le 7 mars 1934 sous la dénomination « Compagnie Fermière des Eaux Minérales d'Oulmès-Etat » et dont le siège social est établi dans la zone industrielle de BOUSKOURA à Casablanca. Les Eaux Minérales d'Oulmès fait partie du groupe HOLMARCOM.

Les résultats des sociétés consolidées correspondent à une période de 12 mois se terminant le 31 décembre de chaque année.

Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2021.

Les domaines d'activité des Eaux minérales d'Oulmès couvrent le captage, la production, la mise en bouteille et la commercialisation d'eaux minérales naturelles plates (Sidi Ali et Ain Atlas) et gazeuses (Oulmès), la fabrication de préformes, ainsi que la mise en bouteille et la commercialisation d'eau de table (Bahia).

F-COMPTES ET OPÉRATIONS RÉCIPROQUES

Toutes les transactions intragroupes, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values...).

LEMO est présent également à l'international via sa filiale ETE opérant au Bénin.

NOTE 2 : RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES A-PRINCIPES COMPTABLES

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les comptes consolidés ont été établis en application de l'avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26 mai 2005 et conformément aux dispositions de l'Annexe III.2.A. de la circulaire de l'AMMC qui fixe le contenu de l'information proforma et l'Annexe III.2.I. portant sur les États de synthèse semestriels.

G-RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

• • Immobilisations en non-valeurs

B-MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les immobilisations en non-valeurs, constituées des frais préliminaires et des charges à répartir, sont annulées en consolidation, ces immobilisations constituent des charges de l'exercice au cours duquel elles ont été engagées, au même titre leurs amortissements sont annulés.

Les méthodes de consolidation appliquées dépendent du type de contrôle liant l'entreprise concernée à la maison-mère :

• • Ecarts de conversion

• • Intégration globale (IG) :

Cette méthode est appliquée lorsque le Groupe détient un contrôle exclusif sur sa filiale. Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. La méthode de l'intégration globale permet de répartir le résultat et les capitaux propres entre les intérêts du Groupe et les intérêts hors Groupe (intérêts minoritaires).

Les gains de change latents, comptabilisés en écarts de conversion passif dans le bilan devraient être enregistrés au compte de produits et charges au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Aussi, les écarts de conversion actifs ont été annulés en contrepartie de la provision pour risques et charges correspondante.

• • Immobilisations acquises par crédit-bail

• • Intégration proportionnelle (IP) :

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de crédit-bail devraient être comptabilisés au bilan sous forme d'une immobilisation corporelle et d'un emprunt correspondant, au compte de produits et charges, sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.

Cette méthode s'applique aux entreprises soumises au contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'actionnaires, de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord. La méthode de l'intégration proportionnelle consiste à intégrer uniquement les pourcentages d'actifs, de passifs, de charges et de produits revenant aux seuls intérêts du Groupe.

• • Ecart d'acquisition

• • Mise en équivalence (MEE) :

Cette méthode s'applique aux entreprises sur lesquelles le Groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une entreprise sans en détenir le contrôle. La méthode de la mise en équivalence consiste à valoriser les titres de participation de l'entreprise consolidée en fonction des capitaux propres de celle-ci, la quote-part de résultat de la filiale étant prise en compte dans le résultat consolidé.

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à la date des prises de participations après comptabilisation des éventuelles plus ou moins-values latentes sur actifs identifiables. Lorsqu'ils sont positifs, ces écarts sont inscrits à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « écarts d'acquisition » et amortis sur une durée qui doit refléter aussi raisonnablement que possible les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l'acquisition. Cependant, lorsque ces écarts sont négatifs, ces derniers sont inscrits en provision pour risques et charges et repris sur une durée qui doit refléter aussi raisonnablement que possible les mêmes hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l'acquisition.

C-PÉRIMÈTRE ET RÈGLES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe comprennent un écart d'acquisition suite à l'entrée en périmètre de la filiale ETE, amorti sur une durée de 10 ans.

Le périmètre de consolidation comprend la société mère Les Eaux Minérales d'Oulmès et ses filiales :

• • Impôts différés

Les impositions différées résultent de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et les retraitements d'homogénéisation qui ont une incidence sur la base taxable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

• • Homogénéisation des durées d'amortissement des immobilisations corporelles :

Le retraitement d'homogénéisation des durées d'amortissement des immobilisations corporelles consiste à harmoniser la durée d'amortissement de ces dites immobilisations en fixant une durée économique au lieu d'une durée admise fiscalement.

H- RÈGLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

ETE

Eau Technologie Environnement, société de droit béninois, détenue par Les Eaux Minérales d'Oulmès dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de développement en Afrique et plus particulièrement l'Afrique Sub-saharienne. Les comptes sociaux de la société ETE ont fait l'objet d'un audit d'un commissaire aux comptes pour les exercices 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021 ayant servi de base aux travaux de consolidation.

Les règles d'évaluation présidant à l'établissement des comptes consolidés sont les mêmes que celles appliquées pour les comptes annuels individuels et édictées par le Code Général de la Normalisation Comptable (C.G.N.C.).

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

• • Immobilisations incorporelles

ODD

Oulmes Drinks Development, société créée au mois d'avril 2016 et détenue à 100% par les Eaux Minérales d'Oulmes, avec un capital de MMAD 30. La société a pour activité la fabrication et la distribution de tout type de boissons. Elle devrait constituer le fournisseur exclusif d'Orangina Maroc.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Elles sont constituées essentiellement des brevets, licences, logiciels et droits similaires correspondant à des dépenses faites pour l'obtention de l'avantage représenté par la protection accordée au bénéficiaire du droit d'utilisation. La durée d'amortissement de ces immobilisations s'étale sur 5 ans.

• • Immobilisations corporelles

OM

Orangina Maroc, détenue par les Eaux Minérales d'Oulmès à hauteur de 34% depuis avril 2016. Elle a essentiellement pour objet le commerce, la promotion et la distribution de tout type de boissons appartenant au groupe Suntory Food and Beverages.

D-CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

A leur entrée dans le patrimoine de la société, les immobilisations corporelles acquises à titre onéreux sont enregistrées à leur coût d'acquisition, celles produites par l'entreprise pour elle-même, à leur coût de production. Ces coûts s'entendent hors TVA récupérable. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé sur la valeur d'origine du bien dans la limite des taux indiqués par l'administration fiscale et admis par l'usage de la profession.

La monnaie fonctionnelle d'une entité est la monnaie de l'environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Le Dirham est la monnaie de fonctionnement du Groupe. Ainsi, les comptes des filiales installées à l'étranger ont été convertis en MAD la monnaie de présentation.

• • Stock

Les stocks des matières premières sont évalués au coût d'achat et suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Les Eaux Minérales d'Oulmès S.A. au capital de 198.000.000 DHS Z.I. Bouskoura 20180 - Casablancawww.leseauxmineralesdoulmes.ma

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour 20 050 Casablanca

7, Boulevard Driss Slaoui 20160 Casablanca

Maroc

Aux Actionnaires de la société Les Eaux Minérales d'Oulmès Quartier industriel Bouskoura Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2021

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la société LES EAUX MINERALES D'OULMES S.A et de ses filiales (Groupe LES EAUX MINERALES D'OULMES), qui comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de produits et charges consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres, le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 646.366 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 44.936. Ces états ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 15 mars 2022 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2021, ainsi que du résultat de l'ensemble consolidé pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

1. Provision pour dépréciation des créances clientsRisque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2021, la valeur des créances clients nettes de provisions s'élève à 311,4 millions de dirhams.

Nos travaux ont notamment consisté à :

La détermination des créances à déprécier requiert l'exercice du jugement de la direction sur la base d'une analyse continue de l'évolution du risque client.

• - Prendre connaissance des procédures d'identification des créances clients à déprécier et de détermination du montant des dépréciations à constater ;

  Compte tenu du caractère significatif du poste au regard du bilan du groupe, du jugement nécessaire à l'estimation des créances à déprécier, et de la conjoncture de crise actuelle, nous avons considéré que ce sujet constitue un point clé de l'audit.

• - Tester le fonctionnement des contrôles dans le cadre des procédures mises en œuvre pour déterminer le niveau des dépréciations des créances clients ;

• - Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction pour évaluer les dépréciations à constater ;

• - Examiner la correcte évaluation des dépréciations à constater selon la méthode de provisionnement du Groupe.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

•  Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•  Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

•  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

•  Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

•  Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

•  Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 30 mars 2022

Les Commissaires aux ComptesFIDAROC GRANT THORNTONFaïçal MEKOUAR Associé

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TRESORERIE

51 265 322

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