Rocket Software, Inc. a signé un accord définitif pour l'acquisition de l'activité Modernisation des applications et connectivité de Micro Focus International Limited pour un montant de 2,3 milliards de dollars le 28 novembre 2023. L'entreprise sera acquise pour un prix d'achat entièrement en espèces de 2,275 milliards de dollars, avant impôts, frais et autres ajustements. Selon les termes de l'accord, les logiciels, les services associés et environ 750 employés de l'entreprise seront intégrés à l'acheteur. Rocket Software a l'intention de financer l'acquisition en combinant de nouveaux capitaux propres provenant de ses actionnaires existants, un financement par emprunt et des liquidités provenant de son bilan. Le financement de la dette devrait inclure des prêts à terme garantis de premier rang supplémentaires et de nouveaux billets garantis de premier rang. Le financement de la dette pour la transaction sera assuré par RBC Capital Markets, Barclays Capital, Deutsche Bank Securities, UBS Securities, Citigroup Global Markets, HSBC Securities, Mizuho Securities et SMBC Nikko Securities.

La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre fiscal d'OpenText se terminant le 30 juin 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles et des approbations réglementaires, y compris l'autorisation et l'expiration de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée. La clôture n'est soumise à aucune condition de financement. Le produit net de la transaction sera utilisé pour rembourser les montants restants dus sur le prêt à terme B à échéance 2025 et pour réduire le prêt à terme pour l'acquisition à échéance 2030. En tenant compte des synergies attendues, Rocket Software prévoit que l'acquisition sera sans effet de levier sur la base de l'effet de levier total, mais avec effet de levier sur la base de l'effet de levier garanti.

Goldman Sachs & Co. LLC est le seul conseiller financier d'OpenText et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP est le conseiller juridique d'OpenText. RBC Capital Markets, LLC, Barclays Capital Inc., Deutsche Bank Securities Inc. et UBS Securities LLC sont les conseillers financiers de Rocket Software. Ernst & Young LLP a agi en tant que comptable pour Rocket Software. Christopher R. Elder, Matthew H. O'Brien, Andrew Struckmeyer, Dr. Martin A. Schwertmann, Vladimir Khodosh, Andrew Idrizovic, R. Lee Discher, Sophia Hudson, Julia Danforth, Alborz Tolou, Polina Liberman, Mike Carew et Deidre Kalenderian de Kirkland & Ellis LLP ont été les conseillers juridiques de Rocket Software.

Rocket Software, Inc. a finalisé l'acquisition des activités de modernisation des applications et de connectivité de Micro Focus International Limited le 1er mai 2024.