NevGold Corp. a annoncé la conclusion d'une convention d'option (la convention d'option) qui avait été annoncée le 31 mai 2023. Cette convention d'option fait partie d'une transaction plus large qui envisageait, premièrement, la création d'une nouvelle filiale en Colombie-Britannique, 1416753 B.C. Ltd. (SubCo) pour se concentrer sur son projet à haute teneur en argent-cuivre-plomb-zinc de Ptarmigan, dans le sud-est de la Colombie-Britannique, et, d'autre part, de conclure la convention d'option.

L'accord d'option donne à SubCo la possibilité d'acquérir un portefeuille d'actifs d'exploration avancée (sous réserve des conditions de l'accord d'option), y compris deux projets de cuivre-or-argent et trois projets de lithium en Colombie-Britannique (collectivement, les projets d'option) auprès d'Eagle Plains Resources Ltd. NevGold a l'intention de préparer SubCo à une future opération d'introduction en bourse par le biais d'une scission, d'une fusion ou d'une vente. Sous réserve des conditions de l'accord d'option, l'auteur de l'option a accordé à SubCo le droit et l'option irrévocables uniques et exclusifs (l'"option") d'acquérir un intérêt indivis de 100 % dans les projets d'option, libre de toute charge, à l'exception de certaines redevances de rendement net de fonderie ("NSR"). Dans le cadre de l'accord d'option, NevGold a transféré sa propriété de Ptarmigan à SubCo en contrepartie de 25 000 000 d'actions ordinaires de SubCo, représentant 100 % du capital social en circulation avant l'émission d'actions dans le cadre de l'accord d'option.

SubCo peut exercer l'option à sa seule discrétion en procédant comme suit : Émettre les actions de SubCo suivantes à EPL (l'Auteur de l'option) : au plus tard à la date de clôture de l'option, 5 000 000 d'actions de SubCo (complètes) ; et au plus tard dans les 10 jours ouvrables suivant la clôture d'une opération de mise en bourse impliquant SubCo, 5 000 000 d'actions de SubCo supplémentaires ; et Engager les dépenses minimales sur les projets de l'option : au plus tard le 31 décembre 2023, 500 000 $ de dépenses ; et au plus tard le 31 décembre 2024, 500 000 $ de dépenses additionnelles. Lors de l'exercice de l'option, SubCo a accepté d'accorder à EPL une redevance de 2 % NSR sur certains projets d'option sans redevances sous-jacentes, avec une option de rachat pour SubCo d'une redevance de 1 % NSR pour 1 000 000 CAD. Certains des projets d'option sont soumis à des redevances sous-jacentes.

Les redevances NSR sur chaque projet individuel seront plafonnées à un total de 2 % NSR. Si SubCo réalise une opération d'introduction en bourse, EPL a accepté de conclure un accord sur les droits des investisseurs avec l'émetteur résultant dans lequel EPL acceptera certaines conditions de revente des actions qu'elle détient de l'émetteur résultant tant qu'elle détiendra plus de 5 % des actions en circulation. Si SubCo ne réalise pas une opération d'introduction en bourse avant le 30 juin 2024, ou à une date ultérieure convenue entre les parties, EPL peut résilier l'accord d'option et les projets d'option reviendront à EPL. Les actions de SubCo émises selon les termes de l'accord d'option seront soumises à une période de détention indéfinie en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui expirera quatre mois et un jour après la date d'émission des actions de SubCo ou la date à laquelle SubCo est devenue un émetteur assujetti dans toute juridiction du Canada, selon la plus tardive de ces deux éventualités.

Pendant la durée de l'accord d'option, EPL agira en tant qu'opérateur sur les projets d'option sur la base des programmes de travail approuvés par SubCo, et SubCo remboursera EPL pour toutes les dépenses encourues conformément aux programmes de travail. En contrepartie de son rôle d'opérateur, EPL aura le droit de recevoir une commission de gestion de 5 % sur toutes les dépenses (autres que sa commission de gestion) engagées par SubCo ou en son nom sur les projets en option. NevGold a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX pour l'accord d'option. SubCo a réalisé la première émission de 5 000 000 d'actions SubCo à EPL selon les termes de l'accord d'option.

À la clôture de la convention d'option, EPL détient 5 000 000 d'actions de SubCo, ce qui représente une participation d'environ 16,7 % dans SubCo. NevGold détient actuellement 25 000 000 d'actions de SubCo. Dans les 10 jours ouvrables suivant la réalisation d'une future opération de mise en bourse de SubCo, EPL recevra 5 000 000 d'actions supplémentaires de SubCo en vertu de l'accord d'option, ce qui représente une participation totale d'environ 28,6 % dans SubCo.

Les pourcentages susmentionnés sont calculés avant l'émission de toute autre action de SubCo.