Openpay Group Ltd (ASX:OPY) a conclu un accord contraignant très important et transformateur pour acquérir Payment Assist Ltd de Neil Jeffery, Colin Ellard et autres pour 28,5 millions de livres sterling le 22 juin 2021. La contrepartie comprend un paiement initial de 11,5 millions de livres sterling, dont 8,2 millions de livres sterling en espèces (sous réserve de certains ajustements) et 3,3 millions de livres sterling en certificats d'Openpay Group Ltd payables à la finalisation. Un complément de prix de 17 millions de livres sterling sera payable en deux tranches : la tranche 1 d'un montant maximal de 5,5 millions de livres sterling, sous réserve de la satisfaction de certains indicateurs de performance clés pour les exercices financiers de Payment Assist clos le 31 décembre 2021 (FY2021) et le 31 décembre 2022 (FY2022) ; la tranche 2 d'un montant maximal de 5,5 millions de livres sterling, sous réserve de la satisfaction de certains indicateurs de performance clés pour l'exercice financier de Payment Assist clos le 31 décembre 2023 (FY2023). En outre, un complément de prix pour surperformance d'un montant maximal de 6 millions de livres sterling sera payable, sous réserve de la satisfaction de certains indicateurs clés de performance pour les exercices 2021, 2022 et 2023. 60 % du complément de prix sera payable en espèces et 40 % en certificats d'Openpay Group Ltd (sous réserve de l'approbation des actionnaires, qui doit intervenir dans les trois mois suivant la détermination de chaque montant de complément de prix). Openpay Group Ltd peut également choisir (à sa discrétion) de payer le complément de prix entièrement en espèces. Le complément de prix dépend de la performance de l'activité Payment Assists mesurée par la valeur totale des transactions (VT), la marge nette des transactions et le bénéfice avant impôt. Sous réserve qu'au moins 80 % des indicateurs clés de performance (KPI) pour une période de complément de prix soient satisfaits, les vendeurs auront droit à une part proportionnelle de la contrepartie de complément de prix pour cette période de complément de prix, égale à la proportion des KPI qui ont été satisfaits. La composante en espèces de la contrepartie initiale et la contrepartie du complément de prix (dans la mesure où elle est payée) seront financées par le capital disponible d'Openpay Group Ltd. L'émission de la composante en actions de la contrepartie du complément de prix est soumise à l'approbation des actionnaires, qui sera demandée après la fin de la période de complément de prix concernée, si nécessaire. À la clôture de l'opération, Payment Assist deviendra une filiale à part entière de l'Openpay Group Ltd. Neil Jeffery et Colin Ellard concluront de nouveaux contrats de service à compter de la conclusion de l'opération, et tous les vendeurs ont accepté de fournir des clauses restrictives pour une période de trois ans après la conclusion de l'opération en ce qui concerne les régions du Royaume-Uni, de l'Irlande et de l'Australie. Au moment du paiement de la deuxième tranche de la rémunération complémentaire, cette clause restrictive sera prolongée de 6 mois supplémentaires. Openpay Group Ltd conservera la marque Payment Assist, l'entreprise disposant d'une importante base établie de clients actifs et d'une excellente note sur Trustpilot. Pour l'exercice clos en décembre 2020, Payment Assist Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 6 millions de livres sterling. L'acquisition est soumise à certaines conditions préalables, notamment l'approbation de l'autorité de conduite financière britannique. Le Groupe Openpay Ltd prévoit de réaliser la transaction au cours du premier semestre de l'exercice 2022. L'entité britannique combinée pro-forma aurait presque triplé le chiffre d'affaires total du Royaume-Uni, passant de 43,6 millions de livres sterling à 121,7 millions de livres sterling, et le chiffre d'affaires du Royaume-Uni aurait plus que triplé, passant de 2,4 millions de livres sterling à 8,4 millions de livres sterling, avec de très fortes marges sur les transactions. L'opération rehausse également de manière significative le profil commercial mondial d'Openpay Group Ltds : sur une base CY20, l'entité pro-forma combinée du groupe aurait augmenté le TTV de 52%, passant de 273,5 millions de dollars à 416,8 millions de dollars et le revenu du groupe aurait augmenté de 47,4%, passant de 23,2 millions de dollars à 34,2 millions de dollars. Deloitte & Touche Corporate Finance UK Limited a agi en tant que conseiller financier, tandis que Osborne Clarke LLP et Clayton Utz ont agi en tant que conseillers juridiques de Openpay Group Ltd. Gateley Plc a agi en tant que conseiller financier, tandis que Logie Smith Lanyon a agi en tant que conseiller juridique de Payment Assist Ltd. Openpay Group Ltd (ASX:OPY) a annulé l'acquisition de Payment Assist Ltd. auprès de Neil Jeffery, Colin Ellard et autres le 12 janvier 2022. Openpay et Payment Assist vont conclure un partenariat afin d'introduire certains des commerçants britanniques d'Openpay auprès de Payment Assist dans le cadre d'un accord de partage des revenus. Le Groupe Openpay a nommé Dion Appel au poste de Chief Executive Officer australien (annoncé le 28 juillet 2021) pour travailler aux côtés du Chief Executive Officer américain, Brian Shniderman. Dans le même temps, le Groupe Openpay a annoncé la nomination d'Ed Bunting au poste de Group Chief Operating Officer (COO), en plus de ses responsabilités actuelles de General Counsel et de Company Secretary. Dans le cadre de la simplification et de la concentration stratégiques de l'entreprise, Michael Eidel, Managing Director & Group Chief Executive Officer, quittera Openpay. Le Conseil d'administration a nommé Ed Bunting, avec effet immédiat, au poste de Group Chief Executive Officer par intérim, afin de superviser la simplification de la structure du Groupe, comme indiqué dans l'annonce d'aujourd'hui. La directrice non exécutive Kelly Bayer Rosmarin a également annoncé qu'elle quitterait le Conseil d'administration d'Openpay afin de gérer son portefeuille d'engagements au sein du Conseil. La société propose d'utiliser cette opportunité de succession pour nommer un directeur non exécutif basé aux Etats-Unis afin de mieux soutenir Brian et son équipe dans le cadre de l'expansion d'Opys aux Etats-Unis.