Patriot National Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PNBK) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir American Challenger Development Corp. pour un montant d'environ 120 millions de dollars le 14 novembre 2021. Selon les termes de l'accord de fusion, à l'heure effective de la fusion, les actionnaires ordinaires d'American Challenger recevront des actions ordinaires de Patriot comme contrepartie et les actionnaires privilégiés d'American Challenger recevront des espèces. Les actionnaires ordinaires d'American Challenger recevront 4,092 actions ordinaires de Patriot pour chaque action ordinaire d'American Challenger qu'ils possèdent, et les actionnaires privilégiés d'American Challenger recevront un montant en espèces égal à 75 413,22 $ par action, plus tous les dividendes accumulés et non payés sur les actions privilégiées d'American Challenger, ce qui donne une valeur de transaction totale implicite de la fusion d'environ 119 millions de dollars. Patriot fera l'acquisition d'American Challenger par le biais d'une fusion de filiales inversée, American Challenger survivant en tant que filiale à part entière de Patriot. Patriot a également annoncé qu'elle avait conclu des accords définitifs séparés avec certains investisseurs, consistant en un placement privé d'environ 540 millions de dollars d'actions ordinaires avec et sans droit de vote nouvellement émises par Patriot, de bons de souscription pour l'achat d'actions ordinaires sans droit de vote de Patriot, et d'actions privilégiées de Patriot Bank, N.A., la filiale de banque nationale détenue à 100 % par Patriot. Patriot a l'intention de lever au moins 350 millions de dollars supplémentaires, pour une levée de fonds totale d'au moins 890 millions de dollars, et a l'intention de négocier et de conclure des accords définitifs avec d'autres investisseurs pour l'achat de titres de créance subordonnés et d'actions privilégiées de Patriot en plus de nouvelles ventes d'actions ordinaires de Patriot et de bons de souscription pour l'achat d'actions ordinaires sans droit de vote de Patriot. Après l'achèvement de la fusion, en tenant compte des actions émises dans le cadre de la recapitalisation, les anciens actionnaires d'American Challenger détiendront collectivement environ 13,8 % de la société combinée, et les actionnaires actuels de Patriot détiendront environ 8,2 % de la société combinée. Les investisseurs participants détiendront collectivement environ 71,8 % de Patriot. Après la clôture de la fusion, Patriot continuera à se négocier sous le ticker PNBK. Patriot pourrait être tenue de payer à American Challenger des frais de résiliation de 4,75 millions de dollars.

Après la fusion, Patriot Bank adoptera le plan d'affaires d'American Challenger et fonctionnera en deux divisions : la division Patriot Bank, qui continuera à exploiter les activités existantes de Patriot Bank, et la division American Challenger, qui exécutera le plan d'affaires à forte croissance d'American Challenger. Dès que possible après la clôture des transactions proposées, Patriot Bank adoptera la plate-forme technologique exclusive d'American Challenger pour ses opérations. L'équipe de Patriot restera intacte et sera complétée par l'équipe et les capacités de la plate-forme numérique d'American Challenger. Raymond J. Quinlan, membre du conseil d'administration et directeur général d'American Challenger, occupera le poste de directeur général de l'entité combinée. Des membres clés de l'équipe de direction et du conseil d'administration d'American Challenger (soumis à l'élection par les actionnaires de Patriot) rejoindront Patriot à l'issue de la fusion. Michael Carrazza, le président actuel de Patriot, restera un administrateur de Patriot. Après l'achèvement de la transaction, les conseils d'administration de Patriot et Patriot Bank seront reconstitués et devraient être composés de Felix Scherzer (président), Karl A. Roessner (administrateur principal indépendant et vice-président), Michael Carrazza, (vice-président), Jill Raker, Mark Graf, Dean C. Graham, Brian Laibow, Len Laufer, Raymond J. Quinlan et Joshua S. Siegel. L'équipe de direction de Patriot devrait être composée de Raymond J. Quinlan, directeur général ; Felix Scherzer, fondateur, président et président ; Andrew Morgan, cofondateur et directeur financier ; Michael Carrazza, vice-président ; Betsy Wynnick, directrice des risques ; Steve Schlussler, directeur du crédit ; Shane Cameron, directeur de la croissance ; secrétaire général ; Robert Russell, directeur général de la division Patriot ; Joseph Perillo, directeur financier de la division Patriot ; Judith Corprew, vice-présidente exécutive de la division Patriot ; Karen Rojeski, vice-présidente exécutive de la division Patriot et directrice du crédit de la division Patriot ; Fred Staudmyer, vice-président exécutif de la division Patriot et directeur administratif ; Steven Grunblatt, vice-président exécutif de la division Patriot et directeur de l'information ; et David Lowery, vice-président exécutif de la division Patriot et directeur des prêts. Le conseil consultatif de l'entité combinée devrait être composé de Robert Clements, Edward Constantino, Brian Hughes, Matthew Potere, Emile van den Bol et Gary E. Zimmerman. Immédiatement avant l'achèvement de la fusion et de la recapitalisation, Patriot changera sa juridiction d'incorporation du Connecticut au Delaware.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires requises, l'approbation des règlements antitrust et l'approbation des actionnaires de Patriot. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Patriot et d'American Challenger et devrait être clôturée au cours du premier trimestre de 2022. Le 30 juin 2022, l'Office of the Comptroller of the Currency a approuvé sous conditions l'accord de fusion. L'approbation de l'OCC prendra automatiquement fin si la transaction n'est pas consommée dans les six mois suivant le 30 juin 2022.

BofA Securities, Barclays Capital Inc. et Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, servent d'agents de placement privé pour Patriot dans le cadre de la Recapitalisation. Evercore a servi de conseiller financier et a fourni une opinion d'équité à Patriot. Blank Rome LLP a servi de conseiller juridique à Patriot. Sullivan & Cromwell LLP a servi de conseiller juridique à American Challenger. Squire Patton Boggs (US) LLP a servi de conseiller juridique aux agents de placement. Debevoise & Plimpton LLP conseille Oaktree Capital Management, L.P. en tant qu'investisseur principal dans la recapitalisation de Patriot National Bancorp, Inc. pour un montant de 890 millions de dollars. Sebastian Tiller et Jonathan Mitnick, Marisa Stavenas et Lesley Peng, Adam Cohen, Benjamin Rippeon, et Peter Guryan et Kelly Karapetyan de Simpson Thacher ont agi en tant que conseillers juridiques d'Angelo, Gordon & Co, L.P.

Patriot National Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PNBK) a annulé l'acquisition d'American Challenger Development Corp. le 18 juillet 2022. Les parties ont mutuellement déterminé que toutes les conditions de clôture de l'accord de fusion ne peuvent être satisfaites dans le cadre de la structure et de l'accord actuels. Bien que les parties restent en discussions actives concernant une transaction modifiée, il n'est pas certain qu'un nouvel accord puisse être conclu. En conséquence, il a été convenu d'un commun accord entre les sociétés et approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de chaque société de résilier l'accord de fusion existant. Conformément à l'accord mutuel de résiliation et de libération, les parties ont accepté de se libérer mutuellement de toute réclamation liée à ou découlant de l'Accord de fusion ou des transactions envisagées par celui-ci.
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