MITER Brands a proposé d'acquérir PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) auprès de Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC et autres pour 2,5 milliards de dollars le 2 janvier 2024. Miter Brands a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir PGT Innovations, Inc. auprès de Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC et autres pour 2,5 milliards de dollars le 16 janvier 2024. Dans le cadre de la proposition, MITER Brands acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de PGT Innovations pour 41,50 dollars par action en espèces. Dans le cadre de l'accord de fusion, MITER Brands acquerra toutes les actions en circulation de PGTI au prix de 42 dollars par action en numéraire, soit une valeur d'entreprise d'environ 3,1 milliards de dollars. MITER Brands a l'intention de financer la contrepartie de la fusion avec le produit d'un nouveau financement par emprunt et par actions, ainsi qu'avec les liquidités disponibles. Parallèlement à la conclusion de l'accord de fusion, Miter Brands a signé une lettre d'engagement, en vertu de laquelle certaines institutions financières (les "prêteurs") se sont engagées à fournir jusqu'à (1) million d'euros de financement.) se sont engagées à fournir jusqu'à (a) 1 800 000 000 $ de capital total dans le cadre d'une facilité de prêt à terme garantie de premier rang et (b) 325 000 000 $ de capital total dans le cadre d'une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang basée sur les actifs et (ii) une lettre d'engagement de capitaux propres, en vertu de laquelle Koch Equity Development LLC, un investisseur actuel de MITER Brands, s'est engagé à acheter jusqu'à 979 000 000 $ d'intérêts de capitaux propres dans Miter Brands. À l'issue de la transaction, PGTI deviendra une filiale privée de MITER et ses actions ordinaires ne seront plus négociées à la Bourse de New York. Conformément aux termes de l'accord de fusion avec Masonite, le conseil d'administration de PGT Innovations ? Le conseil d'administration de PGT Innovations, en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques indépendants, examinera attentivement la proposition de Miter Brands afin de déterminer si elle est raisonnablement susceptible de déboucher sur une proposition supérieure. Il est conseillé aux actionnaires de PGT Innovations de ne rien faire pour le moment. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation habituels pour Miter Brands et PGTI. En cas de résiliation de l'accord de fusion, PGTI devra verser à Miter Brands une indemnité de résiliation de 86 millions de dollars. Miter Brands devra payer à PGTI une indemnité de résiliation de 184 millions de dollars si l'accord de fusion est résilié par PGTI dans certaines circonstances liées à la violation de l'accord de fusion par Miter Brands ou à l'incapacité de réaliser la fusion lorsqu'elle est tenue de le faire. En outre, Miter Brands devra payer à PGTI une indemnité de résiliation de 221 millions de dollars dans certaines circonstances où l'approbation réglementaire de la fusion n'est pas obtenue. Si l'accord de fusion est résilié dans des circonstances où les deux indemnités de résiliation seraient payables, seule l'indemnité de résiliation réglementaire sera due.

Le 8 janvier 2024, le conseil d'administration de PGTI a décidé à l'unanimité que la proposition non sollicitée de Miter Brands n'était pas supérieure à l'accord définitif d'acquisition de PGTI par Masonite International Corporation. On peut raisonnablement s'attendre à ce que la proposition de Miter débouche sur une proposition supérieure si Miter est en mesure d'améliorer plusieurs aspects de la transaction qu'elle propose. La proposition de Miter présente des risques de clôture supplémentaires par rapport à la transaction en cours avec Masonite, ce qui rend la petite contrepartie supplémentaire de la transaction insuffisante pour compenser les actionnaires de PGTI pour ce risque. Le conseil d'administration de PGTI a déterminé qu'une proposition révisée de MITER Brands soumise le 12 janvier 2024 était une proposition supérieure et a donc résilié l'accord de fusion avec Masonite le 16 janvier 2024. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de PGTI, à l'expiration ou à la résiliation anticipée de la période d'attente en vertu de la loi HSR, à l'approbation des autorités réglementaires et aux conditions de clôture habituelles. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Le conseil d'administration de PGTI a décidé de recommander aux actionnaires de PGTI d'adopter l'accord de fusion. Les actionnaires de PGT Innovations tiendront une assemblée extraordinaire le 18 mars 2024 pour approuver la transaction. La période d'attente de 30 jours en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, a expiré à 23h59 le 22 février 2024. Au 26 février 2024, Miter Brands a obtenu une autorisation antitrust pour l'acquisition. Le 18 mars 2024, la transaction a été approuvée lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de PGTI. Au 18 mars 2024, la transaction devrait être finalisée dans le courant du mois de mars 2024. Au 26 mars 2024, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 28 mars 2024, sous réserve des conditions finales.

Evercore Group L.L.C. agit en tant que conseiller financier exclusif de PGTI et a également rendu un avis d'équité, et John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke, et Robert F. Smith de Davis Polk & Wardwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques de PGTI. PGTI a accepté de verser à Evercore des honoraires d'environ 46 millions de dollars, dont 0,5 million de dollars ont été versés à la remise de l'avis d'Evercore, et 5 millions de dollars ont été versés à la remise par Evercore d'un avis relatif à l'acquisition proposée de PGTI par Masonite. Pat Curry, Jeff Johnston et J.R. Doolos de KeyBanc Capital Markets Inc. et RBC Capital Markets ont agi en tant que conseillers financiers de MITER Brands et fournissent un financement par emprunt, et Jack Bowling et Patrick Respeliers de Stinson LLP agissent en tant que conseillers juridiques de MITER Brands. Rothschild & Co US Inc. agit en tant que conseiller financier et Dan Michaels de Jones Day en tant que conseiller juridique de Koch Equity Development LLC. MacKenzie Partners, Inc. est l'agent de sollicitation de procurations pour PGTI et recevra une commission de sollicitation d'environ 30 000 dollars. Equiniti Trust Company, LLC est l'agent de transfert de PGTI.

MITER Brands a conclu l'acquisition de PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) auprès de Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC et autres le 28 mars 2024. Dans le cadre de la réalisation de la fusion, Matt DeSoto est devenu l'unique directeur, président et directeur général de PGT Innovations et Joe Person en est devenu le trésorier.