Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) a conclu un accord pour acquérir la participation restante de 85% dans Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) auprès de Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres pour environ 470 millions de dollars le 16 janvier 2024. Selon les termes de l'accord de fusion, RBI acquerra toutes les actions émises et en circulation de Carrols qui ne sont pas déjà détenues par RBI ou ses affiliés au prix de 9,55 dollars par action dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire. RBI et ses affiliés détiennent actuellement environ 15 % des actions en circulation de Carrols. Environ 20 % des actions en circulation de Carrols sont détenues par des actionnaires non affiliés à RBI. Cambridge Franchise Holdings, LLC, qui au total possèdent ou contrôlent environ 17% des actions en circulation de Carrols. L'acquisition devrait être financée par les liquidités disponibles et un prêt à terme d'un montant total de 750 millions de dollars pour lequel RBI a reçu un engagement de financement. La fusion proposée est une "transaction privée" (going private transaction) selon les règles de la Securities and Exchange Commission. L'accord de fusion définitif comprend une période de 30 jours de " go shop " qui permettra à la société de solliciter des propositions alternatives de la part des parties intéressées. Dans certaines circonstances, conformément à certains droits de résiliation, Carrols Restaurant devra payer à RBI une indemnité de résiliation de 19 millions de dollars en espèces.

La transaction est soumise à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation par les détenteurs d'une majorité d'actions ordinaires détenues par les actionnaires de Carrols, à l'exclusion des actions détenues par RBI et ses affiliés et les dirigeants de Carrols, en plus de l'approbation par les détenteurs d'une majorité d'actions ordinaires en circulation de Carrols. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Un comité spécial de transaction du conseil d?administration de Carrols ? Un comité spécial de transaction du conseil d'administration de Carrols, composé d'administrateurs indépendants non affiliés à RBI et conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants, a été formé pour mener un processus délibéré et réfléchi afin d'évaluer cette proposition. Les négociations de la transaction ont été menées par le Comité spécial et, suite à sa recommandation unanime, le Conseil d'administration de Carrols (autres que les administrateurs affiliés à RBI) a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion avec RBI et a accepté de recommander aux actionnaires de Carrols de voter pour l'adoption de l'accord de fusion. La période d'attente prévue par la loi HSR a expiré à 23h59, heure de l'Est, le 29 février 2024. La réunion des actionnaires de Carrols pour voter sur la fusion est prévue pour le 14 mai 2024. Les actionnaires de Carrols ont approuvé la transaction le 14 mai 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2024. RBI s'attend à ce que la transaction soit approximativement neutre pour le bénéfice ajusté par action.

J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier et Laura Turano, Scott Barshay, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Patricia Vaz de Almeida, Robert Killip, Alyssa Wolpin, Jean McLoughlin, Christopher Gonnella, Andre Bouchard, Lewis Clayton, Steven Herzog, Scott Sher, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon et Peter Fisch de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison ont agi en tant que conseillers juridiques de RBI. Garrison ont agi en tant que conseillers juridiques de RBI. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion d'équité au Comité spécial de Carrols. Derek Winokur, Iliana Ongun, Scott Golenbock, Mike Shah, Kelly Bartley, Edward Lemanowicz, Antonio Diaz-Albertini et Adam Di Vincenzo de Milbank LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Carrols et du comité spécial du conseil d'administration de Carrols. Matthew Arenson et Willard S. Boothby de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Carrols. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procuration de Carrols pour des honoraires pouvant aller jusqu'à 30 000 $. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Carrol. Carrols a accepté de payer à Jefferies, pour ses services de conseil financier dans le cadre de la fusion, des honoraires globaux basés sur un pourcentage de la valeur de la transaction de la fusion, estimés à environ 12,3 millions de dollars, dont 2 millions sont devenus payables à la remise de l'avis de Jefferies au Comité spécial et le reste est payable sous réserve de la clôture de la fusion.

Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) a finalisé l'acquisition de la participation restante de 85% dans Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) auprès de Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres le 16 mai 2024. Avec la conclusion de cette acquisition, RBI ajoute à son portefeuille le plus grand franchisé Burger King® ("BK") des États-Unis, dans le cadre du plan "Reclaim the Flame" de la société. RBI investira 500 millions de dollars supplémentaires pour accélérer le réaménagement de plus de 600 restaurants Carrols avant de refranchiser la majorité du portefeuille acquis à de nouveaux exploitants franchisés ou à des exploitants franchisés existants de plus petite taille au cours des sept prochaines années.