SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) a exécuté une feuille de modalités pour acquérir Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) de SS Growth Advisor II, Inc. et autres dans une transaction évaluée à 280 millions de dollars le 20 janvier 2022. SmartStop Self Storage REIT, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Strategic Storage Growth Trust II, Inc. le 24 février 2022. Selon l'accord, chaque action ordinaire de SSGT II sera convertie en un droit de recevoir 0,9118 action ordinaire de classe A de SmartStop, sous réserve du traitement des fractions d'action. Au cours de la période commençant à la date de l'accord de fusion et se poursuivant jusqu'au 26 mars 2022, (le “Go Shop Period End Time” ;), SSGT II (par le biais du conseil d'administration de SSGT II et de ses représentants) peut initier, solliciter, fournir des informations et entamer des discussions concernant des propositions relatives à des propositions d'acquisition alternatives (telles que définies dans l'accord de fusion) (le “Go Shop” ;). Dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion et de la conclusion par SSGT II d'une transaction alternative relative à une proposition supérieure, ainsi que dans d'autres circonstances spécifiées, SSGT II devra verser à SmartStop une indemnité de résiliation de 2,6 millions de dollars dans le cas d'une résiliation découlant du Go Shop, ou de 5,2 millions de dollars dans le cas d'une résiliation dans certaines autres circonstances. La clôture est soumise à l'approbation des actionnaires de SSGT II et de SmartStop et est également soumise à d'autres conditions habituelles. Le conseil d'administration de SmartStop et le conseil d'administration de SSGT II ont approuvé la Fusion à l'unanimité. Le comité spécial de SmartStop est entièrement composé d'administrateurs indépendants de la société. L'assemblée des actionnaires de SmartStop se tiendra le 15 juin 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. À compter du 1er avril 2022, la fusion devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022.

Michael K. Rafter et Erin Reeves McGinnis de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ont agi comme conseillers juridiques de Smartstop. Richard F. Mattern, Oscar L. Thomas et Taylor K. Wirth de Bass, Berry & Sims PLC ont agi en tant que conseillers juridiques de SSGT II. Robert A. Stanger & Company, Inc. a agi comme conseiller financier et Venable LLP comme conseiller juridique du comité spécial de SmartStop, tandis que Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP a agi comme conseiller juridique de SmartStop. KeyBanc Capital Markets Inc. a agi comme conseiller financier et Bass, Berry & Sims PLC et Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. ont agi comme conseillers juridiques du conseil d'administration de SSGT II. Dans le cadre de la transaction de fusion, SmartStop Self Storage REIT, Inc. a payé des frais équivalents à 150 000 $ à Strategic Transfer Agent Services, LLC. KeyBanc Capital Markets Inc. a agi en tant que fournisseur d'opinion d'équité au conseil d'administration de SSGT II. Alamo Direct Mail Services, Inc. a agi comme solliciteur de procurations auprès de SSGT II pour des honoraires d'environ 37 000 $.

SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) a achevé l'acquisition de Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) auprès de SS Growth Advisor II, Inc. et autres le 1er juin 2022.
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