Hartree Partners, LP a fait une proposition d'acquisition de la participation restante de 25,5 % dans Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) de Sprague Resources GP LLC et autres pour environ 130 millions de dollars le 11 janvier 2022. Hartree Partners, LP a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir la participation restante de 25,5 % dans Sprague Resources LP auprès de Sprague Resources GP LLC et d'autres parties pour environ 130 millions de dollars le 2 juin 2022. La contrepartie proposée de 16,5 $ par part ordinaire représente une prime d'environ 10,6 % par rapport au cours de clôture des parts ordinaires le 10 janvier 2022, une prime d'environ 22,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des parts ordinaires avant le 10 janvier 2022. L'entente prévoit une transaction entièrement en espèces, selon laquelle chaque détenteur de parts ordinaires recevra 19,00 $ par part ordinaire détenue. Hartree et ses sociétés affiliées détiennent environ 74,5 % des parts ordinaires en circulation de Sprague au 11 janvier 2022. L'amendement, entre autres, prévoit (i) une modification de la date avant laquelle la fusion ne peut être conclue sans le consentement de Hartree, du 31 juillet 2022 au 28 novembre 2022 (la " date d'entrée "), (ii) une modification de la date après laquelle l'une ou l'autre des parties peut résilier l'accord de fusion si la fusion n'est pas conclue, du 2 décembre 2022 au 2 mars 2023, (iii) en plus de la contrepartie de fusion précédemment convenue de 19.00 $ par part ordinaire, que les porteurs de parts de la société en commandite non affiliés à Hartree recevront un montant supplémentaire de 1,00 $ par part ordinaire en espèces en contrepartie de la modification de la date d'entrée, (iv) de la suppression des conditions de clôture de l'accord de fusion propres à Hartree, et (v) que la société en commandite versera une distribution en espèces à ses porteurs de parts pour le trimestre civil se terminant le 30 septembre 2022, d'un montant qui ne sera pas inférieur à 0,4338 $ par part ordinaire, que la clôture de la fusion ait lieu avant le 30 septembre 2022 ou non. À la clôture de la fusion selon les modalités énoncées dans l'accord de fusion, Sprague Resources sera une filiale en propriété exclusive de Hartree Partners, LP. Après la réalisation de la fusion, les parts ordinaires de Sprague Resources cesseront d'être cotées au NYSE et seront désenregistrées en vertu du Securities Exchange Act de 1934. Hartree Partners prévoit de financer la contrepartie de la fusion avec des liquidités provenant des apports en capital de Hartree Partners, LP et des sources de financement par emprunt disponibles. En cas de résiliation, Hartree Partners, LP sera tenu de verser à Sprague Resources une indemnité de résiliation égale à 5 000 000 $.

La transaction est soumise à la négociation et à l'exécution d'un accord de fusion mutuellement acceptable et d'accords de soutien appropriés qui énonceraient tous les termes et conditions relatifs à la transaction proposée. Ces accords, s'ils sont exécutés, seraient soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris toutes les approbations réglementaires nécessaires. En vertu de l'accord de partenariat de Sprague, la transaction doit être approuvée par les détenteurs d'une majorité des parts ordinaires en circulation. Le conseil d'administration de Sprague Resources GP LLC, le commandité de Sprague (le conseil oGP), a délégué à un comité des conflits du conseil oGP (le comité des conflits oSprague), composé uniquement des trois administrateurs indépendants du conseil oGP, le pouvoir d'examiner, d'évaluer, de négocier et d'approuver la transaction au nom du conseil oGP. Le comité des conflits de Sprague, après avoir évalué la transaction avec son conseiller juridique et son conseiller financier indépendant, a approuvé à l'unanimité l'accord et a déterminé qu'il était dans le meilleur intérêt de Sprague et des porteurs de parts de Sprague non affiliés à Hartree.

La transaction devrait être clôturée avant la fin du troisième trimestre 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles. En date du 19 août 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 1er septembre 2022. Au 31 août 2022, après la signature de la modification, la société en commandite prévoit que la fusion sera conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. Après un examen final de la modification de la convention de fusion par Latham, les membres du comité des conflits ont déterminé à l'unanimité que la modification de la convention de fusion était dans l'intérêt de la société en commandite et des porteurs de parts non affiliés et ont approuvé la conclusion de la modification de la convention de fusion par la société en commandite. En date du 21 octobre 2022, la société en commandite prévoit que la fusion sera conclue le ou vers le 1er novembre 2022. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier avec des honoraires de service de 2 millions de dollars et David Oelman et Lande Spottswood de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Sprague Resources. Bill Finnegan, Ryan J. Maierson et Ryan J. Lynch ont agi en tant que conseillers juridiques de Sprague Resources et du comité des conflits. Le comité des conflits de Sprague a engagé Jefferies LLC en tant que conseiller financier avec des frais de service de 0,5 million de dollars, fournisseur de diligence raisonnable et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 1,5 million de dollars. William N. Finnegan IV, Ryan J. Lynch et Ryan J. Maierson de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour le comité des conflits de Sprague Resources LP.

Hartree Partners, LP a conclu l'acquisition de la participation restante de 25,5 % dans Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) auprès de Sprague Resources GP LLC et d'autres parties le 1er novembre 2022. Après la conclusion de la transaction, Beth A. Bowman, C. Gregory Harper et John A. Shapiro ont démissionné de leur poste d'administrateur.
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