Hartree Partners, LP a finalisé l'acquisition de la participation restante de 25,5 % dans Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) auprès de Sprague Resources GP LLC et autres.
La transaction est soumise à la négociation et à l'exécution d'un accord de fusion mutuellement acceptable et d'accords de soutien appropriés qui énonceraient tous les termes et conditions relatifs à la transaction proposée. Ces accords, s'ils sont exécutés, seraient soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris toutes les approbations réglementaires nécessaires. En vertu de l'accord de partenariat de Sprague, la transaction doit être approuvée par les détenteurs d'une majorité des parts ordinaires en circulation. Le conseil d'administration de Sprague Resources GP LLC, le commandité de Sprague (le conseil oGP), a délégué à un comité des conflits du conseil oGP (le comité des conflits oSprague), composé uniquement des trois administrateurs indépendants du conseil oGP, le pouvoir d'examiner, d'évaluer, de négocier et d'approuver la transaction au nom du conseil oGP. Le comité des conflits de Sprague, après avoir évalué la transaction avec son conseiller juridique et son conseiller financier indépendant, a approuvé à l'unanimité l'accord et a déterminé qu'il était dans le meilleur intérêt de Sprague et des porteurs de parts de Sprague non affiliés à Hartree.
La transaction devrait être clôturée avant la fin du troisième trimestre 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles. En date du 19 août 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 1er septembre 2022. Au 31 août 2022, après la signature de la modification, la société en commandite prévoit que la fusion sera conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. Après un examen final de la modification de la convention de fusion par Latham, les membres du comité des conflits ont déterminé à l'unanimité que la modification de la convention de fusion était dans l'intérêt de la société en commandite et des porteurs de parts non affiliés et ont approuvé la conclusion de la modification de la convention de fusion par la société en commandite. En date du 21 octobre 2022, la société en commandite prévoit que la fusion sera conclue le ou vers le 1er novembre 2022. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier avec des honoraires de service de 2 millions de dollars et David Oelman et Lande Spottswood de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Sprague Resources. Bill Finnegan, Ryan J. Maierson et Ryan J. Lynch ont agi en tant que conseillers juridiques de Sprague Resources et du comité des conflits. Le comité des conflits de Sprague a engagé Jefferies LLC en tant que conseiller financier avec des frais de service de 0,5 million de dollars, fournisseur de diligence raisonnable et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 1,5 million de dollars. William N. Finnegan IV, Ryan J. Lynch et Ryan J. Maierson de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour le comité des conflits de Sprague Resources LP.
Hartree Partners, LP a conclu l'acquisition de la participation restante de 25,5 % dans Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) auprès de Sprague Resources GP LLC et d'autres parties le 1er novembre 2022. Après la conclusion de la transaction, Beth A. Bowman, C. Gregory Harper et John A. Shapiro ont démissionné de leur poste d'administrateur.
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