STREAMWIDE : _ RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

Rapport Financier Annuel 31 décembre 2023

SOMMAIRE

1. Attestation du responsable…………………………………………………………………………………………………….3

1. Rapport de gestion au 31 décembre 2023..…………………………………………………………………………..4
2. 1. Événements importants survenus en 2023
   2. Activité et situation du Groupe en 2023
   3. Activité et situation de la Société en 2023
   4. Informations juridiques
   5. Autres informations

Annexe 1 : Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise

Annexe 2 : Rapport du Conseil d'Administration relatif aux options d'achats ou de souscription d'actions et/ou à l'attribution d'actions gratuites réservées au personnel salarié de la Société

1. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023..…………………………………………47

• Comptes de résultat consolidés des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
• États de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
• États du résultat global des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
• Variations des capitaux propres aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
• Tableaux de flux de trésorerie consolidés aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
• 1. Informations sur la Société et le Groupe
  2. Événements significatifs de la période
  3. Présentation et base de préparation des états financiers
  4. Principes, règles et méthodes comptables
  5. Recours à des estimations
  6. Périmètre de consolidation
  7. Notes sur le compte de résultat consolidé
  8. Notes sur l'état de la situation financière
  9. Autres informations

IV. Comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2023..………………………………………….91

STREAMWIDE

Société Anonyme au capital de 280.480,70 Euros

Siège social : 84, rue d'Hauteville 75010 PARIS

434 188 660 RCS PARIS

(La "Société")

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 18 avril 2024

Pascal BEGLIN

Président Directeur Général

STREAMWIDE

Société anonyme au capital de 280.480,70 Euros

Siège social : 84, rue d'Hauteville 75010 PARIS

434 188 660 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 20 JUIN 2024

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin (i) de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société STREAMWIDE SA (la "Société") et du Groupe STREAMWIDE (le "Groupe") durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice.

Lors de sa réunion en date du 14 mars 2024, le conseil d'administration a examiné les comptes annuels de la Société, de ses filiales et les comptes consolidés du Groupe, arrêtés au 31 décembre 2023. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et des règles comptables applicables en France, et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Nous vous rappelons que les autres points inscrits à l'ordre du jour sont développés dans le rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du conseil d'administration.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes.

1. Événements importants survenus en 2023, progrès réalisés ou difficultés rencontrées, activités au sein du Groupe et de la Société en 2023

1.1 Événements importants survenus en 2023 au sein du Groupe et de la Société

1. Augmentation des revenus 2023 : 19,5 M€ / +1,9 M€ / +11%

Les revenus 2023 continuent de progresser, portés par la croissance continue, depuis plusieurs exercices consécutifs, de l'activité "plateformes" de communications critiques team on mission et team on the run, dont les revenus atteignent 14,3 M€ en 2023, contre 12,3 M€ en 2022. Les revenus 2024 actuellement anticipés sont satisfaisants, même si leur progression par rapport à ceux de 2023 n'est pas encore assurée.

1. Croissance rentable, hausse des marges opérationnelles et des résultats :

1. ROC avant amortissement (11,4 M€) / 59% du CA o ROC (5,6 M€) / 29% du CA
   o RNET (4,2 M€) / 21% du CA
   o Trésorerie brute (15,6 M€) + 4,3 M€.

Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) est de 11,4 M€ au 31 décembre 2023 et progresse de 1,7 M€ par rapport à 2022. Après prise en compte des amortissements de période, en augmentation de 0,5 M€, le résultat opérationnel (EBIT) ressort à 5,6 M€, en progression de 1,2 M€ par rapport à 2022. La marge opérationnelle 2023 est de 29%, en augmentation de 4% par rapport à l'exercice précédent. Enfin, le résultat net est bénéficiaire de 4,2 M€ au 31 décembre 2023, en augmentation de 0,8 M€ (+23%) par rapport au 31 décembre 2022. La marge nette ressort ainsi à 21% contre 19% en 2022.

1. Maîtrise des coûts opérationnels, notamment ceux relatifs au personnel.
   Les équipes ont été rationnalisées et optimisées. La masse salariale du Groupe a été contrôlée tout au long de l'année 2023 et n'augmente que de 145 K€, malgré les augmentations accordées en 2023.

1. Transition et organisation en mode Agile pour les équipes techniques du Groupe.
   L'organisation des équipes de développement se fonde maintenant sur les méthodes Agile, déployées au sein du Groupe depuis début 2022. Cela doit permettre au Groupe de renforcer encore sa force de développement "end to end", tout en augmentant encore la qualité intrinsèque des solutions proposées.

1. Renouvellement des engagements pluriannuels de Airbus Public Safety and Security (ex SLC) pour les 3 prochaines années (2024, 2025 et 2026).
   Pour rappel, le contrat de partenariat avec Airbus PSS couvre une période de 15 ans à compter de 2018, mais des périodes de renouvellement d'engagement de 3 ou 5 ans sont contractuellement prévues. Airbus s'est ainsi réengagé financièrement pour les 3 prochaines années, autour de développements liés au standard du secteur (normalisation 3GPP notamment).

1. Emprunts obligataire et bancaire : deux nouveaux emprunts ont été souscrits en mars 2023.
   Un emprunt obligataire de 5 M€ a été émis au taux de 5,5% et a été entièrement souscrit par France Économie Réelle représentée par sa société de gestion Delta Alternative Management. Cet emprunt est remboursable in fine avec une maturité de 5 ans. Un emprunt bancaire amortissable auprès de La Banque Postale a également été souscrit par la Société (taux fixe de 3,8%, hors garantie, et durée d'amortissement de 5 ans).

1. Annulation d'actions auto détenues :
   Fin juin 2023, la Société a procédé à l'annulation de 248.491 actions (auto détenues), représentant 8,1% du capital social. À l'issue de cette annulation, celui-ci est ainsi composé de 2.804.807 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,10 €.

1. Contexte économique mondial :
   Les opérations militaires en Ukraine débutées le 24 février 2022 ont entrainé des perturbations économiques mondiales et notamment un niveau d'inflation élevé et des taux d'intérêts en hausse.
   L'activité du Groupe n'a pas été impactée, de façon directe ou significative, par cet évènement.

1. Risques climatiques:
   De par son activité, l'exposition de la Société et du Groupe face aux conséquences du changement climatique à court-terme apparait limitée et n'a donc pas d'impact significatif sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2023.

1.2 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au sein du Groupe et de la Société

Nouvelles solutions et diversification

Les plateformes de communications critiques team on mission et d'activités critiques team on the run, dont les revenus annuels (14,3 M€) augmentent de 16%, représentent dorénavant 73% (+3 points par rapport à 2022) des revenus totaux du Groupe.

Cette croissance (+1,9 M€) s'explique principalement par la poursuite du déploiement du projet PCSTORM (contrat de maintenance pluriannuel, déploiement opérationnel de grande ampleur lors de la Coupe du Monde de rugby 2023 et développement et livraison de la version 4.0 de team on mission fin 2023), mais également par de nouveaux marchés privés (transport et énergie) et projets auprès d'administrations municipales.

Les revenus issus du partenariat avec Airbus Secure Land Communications continuent d'être significatifs, suite notamment à la renégociation contractuelle intervenue fin 2023, couvrant les 3 prochaines années.

Si l'adoption de solutions de communications et d'activités critiques devrait s'accélérer à terme, la variable temps demeure une inconnue et les cycles de vente restent longs, ce qui oblige toujours à une relative prudence. Une croissance régulière et rentable reste l'objectif prioritaire du Groupe, qui va donc continuer à développer son écosystème commercial, notamment indirect, pour diversifier encore ses sources de revenus dans les prochains mois.

Activité "legacy" historique

L'activité historique "legacy" (solutions pour opérateurs télécom), qui ne nécessite plus ou peu d'investissements capitalistiques, représente 27% des revenus annuels, après s'être légèrement contractée en 2022 (-0,5 M€).

Les revenus récurrents générés par l'activité "legacy" devraient quant à eux rester stables en 2024. Cependant, plusieurs projets de migration de plateformes, en Europe et aux États-Unis, pourraient se concrétiser dans les prochains mois et impacter ainsi positivement l'activité.

1.3 Évolution de l'activité du Groupe en 2023

Évolution du chiffre d'affaires

Par nature, les revenus de l'activité "plateformes" de 14,3 M€ en 2023 se composent :

• de revenus de licences (6,9 M€) en diminution de -1,2 M€
• de revenus de services (5,7 M€) en augmentation de 2 M€
• de revenus de maintenance (1,7 M€) en augmentation de 1,1 M€

L'évolution des revenus de licences provient d'un effet de base important en 2022 avec des commandes importantes enregistrées dans les projets PCSTORM et Société du Grand Paris, compensé seulement partiellement par les commandes 2023 de licences issues du partenariat avec Airbus.

La progression des revenus de maintenance et de services provient elle aussi essentiellement du projet PCSTORM et du nouveau contrat pluriannuel signé en mai 2022. Si les revenus issus des services ne sont pas récurrents, ceux issus de la maintenance le sont, et continueront d'augmenter dans les prochains mois, en parallèle du déploiement opérationnel des différentes plateformes supportées.

Maintien des revenus de l'activité "legacy" à 5,2 M€ : les ventes de licences, par nature non récurrentes, augmentent de 0,3 M€ sur la période (nouveau marché gagné en Amérique du Nord) et ressortent à 1,2 M€ en 2023. Les flux récurrents de maintenance restent stables (3,5 M€) alors que les revenus issus des services "legacy" (0,5 M€) diminuent de -0,3 M€, suite à des upgrades de plateformes réalisés en 2022 pour des clients aux États-Unis et au Royaume-Uni, opérations par nature non récurrentes.

Évolution des résultats

En 2023, STREAMWIDE a atteint un chiffre d'affaires record de 19,5 M€. Cette croissance solide impacte directement et positivement le résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA) qui progresse de 1,7 M€ (+18% à 11,4 M€) et représente 59% des revenus annuels (+4 points).

Les charges opérationnelles sont quasi stables et ressortent à 8,1 M€ contre 7,9 M€ en 2022. Les charges externes restent maîtrisées (+0,2 M€) et accompagnent l'évolution de l'activité (frais marketing et de déplacement en hausse). La masse salariale "nette" de période est quant

• elle stable à 6,4 M€, ce qui démontre la capacité du Groupe à générer un fort effet de levier en alignant au mieux ses effectifs et ses ressources aux besoins de l'activité. La masse salariale totale, avant capitalisation des frais de R&D, est de 11,7 M€ en 2023, contre 11,6 M€ en 2022 (195 personnes fin 2023 contre 193 fin 2022).

Après amortissements (5,8 M€, dont 4,6 M€ au titre des frais de développement), le résultat opérationnel courant (EBIT) ressort à 5,6 M€, en progression de 1,2 M€ et représente 29% des revenus annuels, contre 25% en 2022.

Après prise en compte d'un résultat financier négatif (-0,3 M€ suite essentiellement à des effets de change de période négatifs) et d'un résultat fiscal négatif (-1,2 M€ à la suite notamment des impacts fiscaux différés, non cash, liés à l'activation des frais de développement), le résultat net ressort positif à 4,2 M€, en hausse de 0,8 M€ par rapport à 2022. La marge nette ressort ainsi à 21% contre 19% en 2022.

La structure financière du Groupe s'est encore renforcée au 31 décembre 2023, avec des fonds propres qui atteignent 22,5 M€ (+1,4 M€) et une trésorerie nette significative de 6,4 M€ (hors passifs locatifs mais incluant les dettes financières non courantes). La trésorerie brute ressort, quant à elle, à 15,6 M€ au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 4,3 M€ par rapport au 31 décembre 2022.

Les principales variations sont les suivantes :

• Le chiffre d'affaires augmente de +1,9 M€ sur la période ;
• Les charges opérationnelles courantes nettes, y compris les amortissements, augmentent quant à elles de 0,7 M€ sur la période et ressortent à 13,9 M€ :

1. Les charges de personnel, intégrant celles dédiées aux développements produits, augmentent sur la période de 0,1 M€. Les coûts de personnels dédiés aux développements produits augmentant quant à eux de 0,1 M€, l'impact net, après activation des frais de développement est donc neutre.

1. Les charges externes (2,5 M€) augmentent au cours de la période (+0,2 M€), en parallèle de l'activité. Les frais de déplacements, les frais de marketing et les honoraires de recrutement augmentent ainsi légèrement. Les autres produits (1 M€), représentant principalement la reprise des Crédits d'Impôt Recherche en résultat de période, augmentent en 2023 (+0,1 M€) suite notamment à l'augmentation parallèle des amortissements des frais de développements.

• 1. Les amortissements augmentent de 0,5 M€ en 2023, et ressortent à 4,7 M€ (immobilisations incorporelles) et 1,1 M€ (immobilisations corporelles).
     L'évolution de la période ne provient que des amortissements liés aux frais de développement (+0,5 M€ à 4,6 M€), suite à l'augmentation des valeurs brutes activées depuis 2020. Les durées d'amortissement retenues en 2023 restent identiques à celles de l'exercice précédent (3 à 5 ans).
• Le résultat financier ressort négatif à (0,3) M€, alors qu'il était positif de 4 K€ en 2022. L'impact change est négatif en 2023 (-0,2 M€ contre +0,1 M€ en 2022) et le coût financier net est lui aussi négatif de -0,1 M€, suite à la mise en place à compter de mars 2023 de nouveaux emprunts obligataires et bancaires.
• Le résultat fiscal est une charge de 1,2 M€ contre une charge de 1 M€ en 2022. Les impôts exigibles (0,4 M€) correspondent essentiellement à l'impôt société des sociétés françaises, intégrées fiscalement Les effets d'imposition différés (charge de 0,8 M€) correspondent principalement aux impôts différés passifs constatés sur l'activation des frais de développement (impact net de 1,8 M€ soit 0,5 M€ d'IDP), à la diminution des IDA sur reports déficitaires suite au résultat fiscal de période (-0,7 M€ d'IDA) et au retraitement de la reprise de provision pour dépréciation des actions auto détenues (1,7 M€ soit 0,5 M€ d'IDA, avec contrepartie capitaux propres).
  La dette d'impôts différés passifs inscrite dans la situation financière du Groupe au 31 décembre 2023 (2,7 M€) correspond bien à l'imposition différée, à un taux de 25%, sur le solde net des frais de développement activés (15,5 M€) et des reports déficitaires encore disponibles fin 2023 (4,4 M€), soit une base nette de 11,1 M€.
• Le résultat net 2023 ressort positif à +4,2 M€, en augmentation de 0,8 M€ par rapport à celui de 2022, et représente 21 % des revenus annuels.

1.4 Évolution de l'activité de la Société en 2023

Évolution du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2023 est de 14.168 K€ contre 11.829 K€ en 2022. Cette augmentation de 2.339K€ s'explique essentiellement par celle des prestations de services (STORM et Airbus), qui enregistrent une progression de 1.498 K€ et par les flux récurrents de maintenance (notamment STORM) qui évoluent de 1.088 K€ en 2023.

Cette évolution positive provient essentiellement du projet STORM : déploiement continu de la plateforme et services associés, livraison de la version 4.0 de team on mission en fin d'année et maintien en condition opérationnel. En parallèle, le partenariat avec Airbus Public Safety and Security (ex SLC) continu à être actif et les engagements d'Airbus PSS ont été reconduits pour les 3 prochaines années.

Évolution des résultats

Le résultat net de la Société ressort positif à +4.311 K€ contre un bénéfice de 1.001 K€ en 2022. Cette variation (+3.310 K€) s'explique essentiellement par les éléments suivants :

• Le résultat d'exploitation, bénéficiaire à hauteur de +2.168 K€, est en progression de +196 K€. L'augmentation des revenus (+2.339K€) est compensée par celle des coûts de développement (+894 K€), des coûts de sous-traitance de développement (+540 K€) et des charges locatives (+222 K€), après une année 2022 où des franchises de loyer avaient été négociées. Les autres coûts de structure sont restés relativement sables en 2023. Les charges d'exploitation 2023, nettes des autres produits d'exploitation, ressortent ainsi à 12.000 K€ contre 9.857 K€ en 2022.
• Le résultat financier (+1.531 K€) augmente de façon significative (+3.478 K€) par rapport à 2022. Cette évolution s'explique principalement par la reprise de la provision de 1.707
  K€ constatée fin 2022 pour couvrir la valeur de marché des actions auto détenues. Au
  31 décembre 2023, la valeur liquidative des actions auto détenues (20,90 € par action) est supérieure au prix de revient unitaire des actions détenues (17,75 € par action) et aucune provision n'est donc à constater.

Par ailleurs, suite à la mise en place de nouveaux financements en mars 2023 (emprunt obligataire de 5.000 K€ et emprunt bancaire de 2.500 K€), les intérêts financiers ressortent à 515 K€ (contre 98 K€ en 2022), compensés partiellement par les produits financiers générés par les placements en comptes à terme effectués tout au long de l'exercice (300 K€ contre 11 K€ en 2022).

• Le résultat fiscal d'un montant de +613 K€ (produit d'impôt) est en diminution de (363) K€ par rapport à celui constaté en 2022. Cette évolution provient essentiellement des impôts exigibles (385 K€) en augmentation de 385 K€ suite aux résultats comptables et fiscaux de période. Par ailleurs, la Société continue de bénéficier du Crédit d'Impôt Recherche (858 K€ en 2023 contre 876 K€ en 2022), incitation fiscale constatée en produit fiscal de période. Depuis la fin de l'exercice 2020, la Société, seule, ne dispose plus de reports déficitaires propres mais ces derniers sont de 4.422 K€ dans le cadre de l'intégration fiscale mise en œuvre depuis le 1er janvier 2012 (contre 6.985 K€ fin 2022). La diminution des reports déficitaires s'explique par l'imputation des résultats fiscaux bénéficiaires de la Société et de sa filiale STREAMWIDE France au titre de 2023 (2.563
  K€).

L'année 2023, comme l'année 2022, est donc principalement marquée par une augmentation des revenus, elle-même générée par les nouvelles solutions développées par la Société depuis quelques années. Le contrôle efficace des coûts opérationnels permet au résultat d'exploitation et au résultat net d'être toujours bénéficiaires, malgré une augmentation des coûts de développement constatée en 2023, suite essentiellement aux augmentations salariales accordées au sein du Groupe fin 2022, qui impactent de fait les coûts salariaux et de donc le coût du jour / homme au sein du Groupe. Par ailleurs, et comme indiqué fin 2022, la provision relative à la valeur des actions auto détenues comptabilisée au 31 décembre 2022 (1.707 K€) a été entièrement reprise au 31 décembre 2023, générant un impact résultat financier et donc résultat net significatif.

2. Activité et situation du Groupe en 2023

2.1 Présentation des comptes consolidés

Le périmètre de consolidation du Groupe fin 2023 se compose de la Société, de sa filiale française STREAMWIDE France SAS et des 5 autres filiales étrangères suivantes :

• STREAMWIDE Romania, société de droit roumain contrôlée à 100% ;
• STREAMWIDE Inc, société de droit américain contrôlée à 100% ;
• Beijing STREAMWIDE Technology, société de droit chinois contrôlée à 100% ;
• STREAMWIDE Tunisia Sarl, société de droit tunisien contrôlée à 100% ;
• STREAMWIDE PTE Ltd, société de droit singapourien contrôlée à 100%.

L'activité du Groupe en 2023 se caractérise par un chiffre d'affaires (CA) en augmentation de 11%, un résultat opérationnel courant positif (5,6 M€), impacté par une augmentation importante des amortissements incorporels et corporels, et un résultat net bénéficiaire de 4,2 M€, après prise en compte des impacts financiers et fiscaux négatifs (respectivement -0,3 M€ et -1,2 M€). Par ailleurs, la génération de trésorerie nette est de +4,3 M€ en 2023.

• le CA est de 19,5 M€, en augmentation de 11% (+1,9 M€) par rapport à 2022 ;
• le résultat opérationnel courant est positif de +5,6 M€ (contre 4,4 M€ en 2022) et,
• le résultat net ressort positif à +4,2 M€ (contre +3,4 M€ en 2022).

Les principales données consolidées au titre de l'exercice 2023 sont les suivantes :

1. Le Résultat Opérationnel Courant avant amortissements (ROC avant amortissements) correspond à la différence entre les produits et les charges d'exploitation, avant amortissements et dépréciations (EBITDA). Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) tient compte de ces amortissements et dépréciations (EBIT)

Le résultat opérationnel courant ressort bénéficiaire à 5,6 M€ au titre de l'exercice 2023. Il s'établissait à 4,4 M€ au 31 décembre 2022. Retraité de l'impact des amortissements de période (5,8 M€ contre 5,3 M€ en 2022, dont respectivement 4,6 M€ et 4,1 M€ au titre des amortissements pratiqués sur les frais de développement), il est positif de 11,4 M€ contre 9,7 M€ en 2022.

• noter que ce résultat tient compte des retraitements liés à IFRS 16 "Contrats de location" à hauteur de 0,8 M€ en 2023 et 0,7 M€ en 2022. Retraité de cet impact, le résultat opérationnel courant avant amortissements est de 10,6 M€ contre 9 M€ en 2022, soit une progression de +1,6
  M€.

L'analyse du chiffre d'affaires et de son évolution, ainsi que celle des résultats, ont été présentées ci-dessus dans les événements significatifs de la période, aussi bien au niveau du Groupe (confer note 1.3) qu'au niveau de la Société (confer note 1.4).