TopBuild Corp. (NYSE:BLD) a conclu un accord définitif pour acquérir Specialty Products & Insulation Co. (SPI) auprès d'Incline Management, L.P. dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces évaluée à 960 millions de dollars le 26 juillet 2023. Pour la période de 12 mois se terminant le 31 mars 2023, SPI a généré un chiffre d'affaires d'environ 703 millions de dollars et un EBITDA ajusté de 77 millions de dollars. TopBuild prévoit de financer cette transaction de 960 millions de dollars avec un nouveau prêt à terme A de 550 millions de dollars et des liquidités. L'accord contient des conditions habituelles pour des transactions de ce type, y compris des efforts raisonnables et la coopération des parties pour satisfaire les conditions de clôture et une indemnité de résiliation inversée pouvant aller jusqu'à 30 millions de dollars si la transaction n'est pas conclue d'ici le 18 octobre 2024. La transaction, qui a été approuvée par le conseil d'administration de TopBuild, est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976.

Guggenheim Securities, LLC et J.P. Morgan Securities LLC sont les conseillers financiers de TopBuild, et Benjamin L. Stulberg, Kevin M. Samuels et Stephen Parrinello de Jones Day sont les conseillers juridiques. Piper Sandler est le conseiller financier de SPI, et Walter S. Holzer et Melanie B. Harmon de Kirkland and Ellis LLP sont les conseillers juridiques.

TopBuild Corp. (NYSE:BLD) a conclu l'acquisition de Specialty Products & Insulation Co. auprès d'Incline Management, L.P. le 22 avril 2024. Les parties ont convenu de mettre fin à la transaction et ont retiré leurs dépôts Hart-Scott Rodino à compter du 22 avril 2024. Selon les termes de l'accord d'achat, TopBuild a payé une indemnité de résiliation de 23 millions de dollars.