Pantoro Limited (ASX:PNR) a conclu un acte de mise en œuvre pour acquérir Tulla Resources Plc (ASX:TUL) auprès de Tulla Resources Group Pty Limited et d'autres pour un montant d'environ 140 millions de dollars australiens le 13 février 2023. Selon les termes de la transaction, la contrepartie sera payée en actions. Les actionnaires de Tulla recevront environ 4,9578 actions ordinaires Pantoro pour chaque CDI Tulla détenu, et conserveront 100 % des intérêts dans les actifs Industrial Minerals. Dans le cadre du plan, les actionnaires de Tulla conserveront la propriété effective de tous les minéraux industriels. Les actionnaires de Tulla devraient recevoir un nombre proportionnel d'actions dans une société propriétaire australienne non cotée qui détiendra les actifs des minéraux industriels pour chaque action Tulla qu'ils détiennent. La fusion créera une nouvelle société aurifère à moyenne capitalisation cotée à l'ASX. Pour soutenir la fusion, Pantoro lance un placement institutionnel en deux tranches de nouvelles actions ordinaires entièrement payées de la société auprès d'investisseurs avertis et professionnels afin de lever 75 millions de dollars australiens, dont 10 millions seront utilisés pour financer l'acquisition. La fusion, avant l'impact de la levée de fonds de Pantoro, permettra aux actionnaires de Pantoroacos de détenir au total 51,5 % et aux actionnaires de Tullaacos de détenir au total 48,5 % des actions ordinaires de Pantoroacos. La commission de rupture pour les deux parties est de 1,3 million de dollars australiens. Après la mise en œuvre, le conseil d'administration de Pantoro comprendra 7 administrateurs, dont un président indépendant et 3 administrateurs nommés par Pantoro et Tulla. Une réunion sur le plan de scission se tiendra le 29 mai 2023 pour que les actionnaires de Tulla examinent et approuvent le plan. La transaction a été approuvée par les actionnaires de TUL.

La transaction est soumise aux autorisations réglementaires, notamment l'approbation de l'ASX, le consentement des prêteurs existants, l'approbation des actionnaires de Tulla, l'approbation de la Cour et d'autres conditions habituelles. Les conseils d'administration de Tulla et de Pantoro ont approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction devrait être finalisée à la fin du mois de juin 2023. James Nicholls, Alex Jones, Owen Alcorn, Robert Newman de DLA Piper ont agi en tant que conseillers juridiques, Amicaa Advisors a agi en tant que conseiller financier et Computershare Investor Services Pty Limited a agi en tant qu'agent d'enregistrement pour Pantoro. Azure Capital a agi en tant que conseiller financier et Shakespeare Martineau en tant que conseiller juridique de Resources Plc. Adam Charles, Tim McEwen, Cecilia Mehl, Neena Aynsley, Andrew McLean et Sian Newnham de Herbert Smith Freehills ont agi en tant que conseillers juridiques de Tulla Resources Plc.

Pantoro Limited (ASX:PNR) a finalisé l'acquisition de Tulla Resources Plc (ASX:TUL) auprès de Tulla Resources Group Pty Limited et autres le 26 juin 2023.