Syros Pharmaceuticals, Inc. a signé la feuille de modalités pour acquérir Tyme Technologies, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires le 25 juin 2022. Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 67,6 millions de dollars le 3 juillet 2022. Dans le cadre de la fusion, Syros prévoit d'émettre environ 74,3 millions d'actions ordinaires aux actionnaires de TYME pour acquérir les liquidités nettes prévues de TYME à la clôture et les actionnaires de TYME devraient recevoir environ 0,4312 action ordinaire de Syros pour chaque action ordinaire de TYME. Le nombre réel d'actions à émettre dans le cadre de la fusion et le ratio d'échange seront sujets à ajustement en fonction du montant des liquidités nettes de TYME à la clôture et du nombre d'actions TYME en circulation à la clôture. Dans le cadre d'une transaction connexe, Syros a annoncé un financement privé en actions publiques (PIPE) sursouscrit de 130 millions de dollars à un prix par unité de 0,94 $. L'accord de fusion contient des droits de résiliation spécifiés de chacun de Syros et Tyme. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, Syros peut être tenue de payer à Tyme des frais de résiliation de 2 068 000 $ et Tyme peut être tenue de payer à Syros des frais de résiliation de 2 443 000 $. La société combinée se négociera au Nasdaq sous le symbole de téléscripteur “SYRS” ; et sera dirigée par l'équipe de direction actuelle de Syros, y compris Nancy Simonian, M.D., chef de la direction de Syros. À compter de la clôture des transactions, l'équipe de direction de Syros continuera à être responsable de tous les postes de direction de la société combinée. Nancy Simonian, M.D., sera la directrice générale, David A. Roth, M.D., sera le directeur médical, Kristin Stephens sera la directrice du développement, Eric Olson, Ph.D., sera le directeur scientifique, Jason Haas sera le directeur financier et Conley Chee sera le directeur commercial. En outre, à compter de la clôture des transactions, Syros prévoit d'ajouter un membre du conseil nommé par TYME et un membre du conseil nommé par un investisseur PIPE.

Les transactions sont sujettes à l'approbation des actionnaires de Syros et de TYME, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement qui sera déposée auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la ”SEC㝄 ;) pour enregistrer les actions ordinaires de Syros qui seront émises dans le cadre de la fusion, l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions, la détermination définitive que les liquidités nettes de Tyme sont supérieures à 50 millions de dollars à la date de clôture, la réalisation du financement de manière essentiellement simultanée à la fusion avec un produit brut pour Syros d'au moins 100 millions de dollars et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. De plus, les actionnaires de Syros détenant environ 28% des actions ordinaires en circulation de Syros ont signé des accords de soutien les obligeant à voter en faveur des transactions. Dans le cadre de la signature de l'accord de fusion, Syros et Tyme ont conclu des accords de soutien, datés du 3 juillet 2022 (les "accords de soutien") avec (i) Christine Baker, (ii) James Biehl, (iii) David Carberry, (iv) Richard Cunningham, (v) Donald W. DeGolyer, (vi) Eagle Pharmaceuticals, Inc, (vii) Jonathan Eckard, (viii) Barbara Galaini, (ix) Douglas A. Michels, (x) Frank L. Porfido, (xi) Gerald Sokol et (xii) Timothy C. Tyson, en leur qualité d'actionnaires de Tyme (les “Supporting Stockholders” ;). Les actionnaires de soutien détiennent collectivement la propriété effective de 17 819 723 actions ordinaires de Tyme, soit environ 9,9 % des actions ordinaires en circulation de Tyme. Tyme a également conclu certains accords de vote avec Steve Hoffman et Michael Demurjian, en vertu desquels chacun d'entre eux a accepté de voter toutes les actions ordinaires de Tyme dont il est le propriétaire réel conformément à la recommandation du conseil d'administration de Tyme concernant toute question présentée aux actionnaires de Tyme. L'accord de fusion a été approuvé par le conseil d'administration de chaque société. L'assemblée des actionnaires de Syros et Tyme est prévue le 15 septembre 2022. En date du 7 septembre 2022, Glass, Lewis & Co. et Institutional Shareholder Services Inc. ont recommandé aux actionnaires de Tyme de voter “POUR” ; la fusion précédemment annoncée de Tyme et Syros Pharmaceuticals, Inc. La transaction devrait être conclue au cours du second semestre 2022. Le produit net de la fusion et du financement PIPE devrait être utilisé pour faire progresser le pipeline de développement clinique de Syros, les activités de développement commercial, le fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise. En date du 15 septembre 2022, les actionnaires de Tyme et de Syros ont approuvé la transaction. La clôture de la fusion aura désormais lieu le 16 septembre 2022 ou autour de cette date.

Piper Sandler & Co. et Cowen and Company, LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Syros. Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour TYME. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Moelis & Company LLC. Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold et Eric P. Hanson de WilmerHale LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Syros. Elizabeth A. Diffley et Brandon C. Mason de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP et Morgan, Lewis & Bockius LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de TYME. Computershare Trust Company, N.A. a agi comme agent de transfert pour Syros. Syros a engagé Morrow Sodali pour l'assister dans la sollicitation des procurations. Syros estime qu'elle versera à Morrow Sodali des honoraires d'environ 15 000 $, plus le remboursement des dépenses raisonnables. Tyme a retenu les services de MacKenzie Partners, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations. Tyme s'attend à ce que la rémunération de MacKenzie pour ses services ne dépasse pas 18 500 $, plus le remboursement des menues dépenses. Piper Sandler & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Syros. Moelis & Company LLC a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour le conseil d'administration de Tyme. Piper Sandler recevra de Syros des honoraires de 2 250 000 $ pour ses services, sous réserve de la réalisation d'une fusion. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 750 000 $ pour avoir rendu son avis. Moelis recevra pour ses services des honoraires, conditionnés par la conclusion d'une fusion, d'un montant maximum de 2 000 000 $. Moelis a également eu droit à des honoraires de 1 250 000 $ pour la préparation de son opinion.

Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) a complété l'acquisition de Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) auprès d'un groupe d'actionnaires le 16 septembre 2022. Syros a effectué un regroupement d'actions de 1 pour 10 de ses actions ordinaires. Timothy C. Tyson et Andrew Oh rejoignent le conseil d'administration de Syros. L'équipe de direction de Syros continuera à diriger la société combinée, Nancy Simonian occupant le poste de directrice générale, David A. Roth celui de directeur médical, Kristin Stephens celui de directrice du développement, Eric Olson celui de directeur scientifique, Jason Haas celui de directeur financier et Conley Chee celui de directeur commercial. Amir Nashat et Phillip A. Sharp se sont retirés du conseil d'administration de Syros.