Vergnet S A : SECURISATION DE LA TRESORERIE SIGNATURE D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE NON DILUTIF AVEC HEXAGON CONSEIL POUR 1,5 M EUR

Communiqué de presse rectificatif au communiqué diffusé le 8 avril 2024 sur la signature d'un emprunt obligataire avec Hexagon Conseil

SECURISATION DE LA TRESORERIE

SIGNATURE D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE

AVEC HEXAGON CONSEIL POUR 1,5 M€

Ormes, le 19 avril 2024 - 21h

Vergnet, expert en production d'énergies renouvelables, annonce avoir conclu un emprunt obligataire d'un montant total d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) pour financer son besoin en fonds de roulement et accompagner la mise en œuvre de son plan de retournement. Ce financement s'inscrit dans la stratégie de croissance et de diversification des financements pour 2024 de la société, ayant fait l'objet d'une précédente communication1.

Principales caractéristiques du contrat

L'émission d'un maximum de 1.500 obligations senior d'une valeur nominale initiale de 1.000 euros par VERGNET, SA à conseil d'administration au capital social de 37.172,40 euros, dont le siège social est situé 12 rue des Châtaigniers à Ormes (45140) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le n°348 134 040 (l'« Émetteur » ), a été décidé par l'assemblée générale des actionnaires de l'Émetteur du 27 Juillet 2023 et une décision du Conseil d'Administration de l'Émetteur du 05 février 2024

Conformément à l'article L. 211-40-1 du Code monétaire et financier Français, les dispositions de l'article 1195 du Code civil Français ne s'appliquent pas aux Conditions ci-dessous.

1. Contexte

L'Émetteur entend emprunter les sommes détaillées à l'article 2 ci-dessous et dans ce cadre, émettre au profit des souscripteurs de cet emprunt des obligations au sens de la section IV chapitre V, Titre II, Livre II ainsi que du Chapitre VIII Titre II, Livre II du Code de commerce (les « Obligations »). L'emprunt obligataire (l'« Emprunt Obligataire ») est destiné à financer le BFR.

Les souscripteurs des obligations et leurs successeurs et cessionnaires, au titre de l'Emprunt Obligataire, sont ci-après dénommés les « Souscripteurs » ou les « Titulaires d'Obligations ».

2. Montant de l'émission

Le montant total de l'Emprunt Obligataire est d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR), étant précisé en outre que des obligations supplémentaires assimilées à cette émission et regroupées dans la même masse peuvent être émises par l'Émetteur, sans nécessiter l'accord préalable des Titulaires d'Obligations, dans la mesure où les obligations supplémentaires sont émises dans des conditions

• Communiqué en date du 18 mars 2024.

substantiellement identiques et financières, conformément à l'article L.228-46, 2ème paragraphe du Code de commerce Français.

3. Statut des Obligations

Les Obligations sont des obligations directes, inconditionnelles, non garanties et non subordonnées de l'Émetteur, de même rang à date et à l'avenir, et seront classées pari passu et sans aucune préférence entre elles et (sous réserve d'éventuelles exceptions légales) de manière égale et proportionnelle à toutes les dettes non garanties et non subordonnées, présentes ou futures échues et à échoir de l'Émetteur.

4. Nombre d'Obligations émises

Dans le cadre de l'Emprunt Obligataire, un nombre variable d'Obligations pourra être émis en considération du montant levé par l'Émetteur auprès des Titulaires d'Obligations au cours de la période de souscription détaillée ci-après. La valeur nominale de chaque Obligation émise dans le cadre l'Emprunt Obligataire s'élèvera à mille euros (1.000 EUR), de sorte que le nombre maximum d'Obligations susceptible d'être émises en cas de souscription par les Titulaires d'Obligations s'élèvera à un nombre maximum de mille cinq cents (1.500) Obligations.

Les Obligations seront souscrites et émises pendant une période courant du mois de février 2024 au mois de décembre 2026 (la « Période de Souscription »), étant précisé que la première souscription a été effectuée fin mars 2024. Les Obligations peuvent avoir, d'un Titulaire d'Obligation à l'autre, une date d'émission différente, en fonction de la date à laquelle la souscription concernée a été effectuée par chacun des Titulaires d'Obligations (la « Date d'Émission Initiale »). Chaque Obligation est identique et accorde les mêmes droits à chaque Titulaire d'Obligations.

5. Libération du prix de souscription

Chaque Obligation est souscrite et émise pour 60% de sa valeur nominale, soit un prix de souscription de six cents euros (600 EUR) par Obligation.

6. Maturité des Obligations - amortissement 6.1 Maturité

Sauf cas de remboursement anticipé obligatoire, énoncés à l'article 13 des termes et conditions régissant l'Emprunt Obligataire (les « Termes et Conditions »), chaque Obligation sera remboursée en 34 mensualités à compter de sa Date d'Émission Initiale (la « Date d'Echéance Finale »). Sous réserve de ce qui est indiqué à l'article 8 ci-dessous, ces mensualités seront versées en numéraire.

6.2 Amortissement

Le montant principal de chaque Obligation sera remboursé à l'issue d'une période de franchise de (3) trois mois, au cours de laquelle seul le versement des intérêts aura lieu au titre des Coupons (tel que ce terme est défini à l'article 11 des Termes et Conditions).

A l'issue de cette période de franchise de (3) trois mois après la Date d'Émission Initiale, les Obligations seront remboursées en principal et en intérêts accumulés tels que déterminés conformément à l'article 11 (Intérêts) des Termes et Conditions, en trente et un (31) versements égaux payés à la date d'anniversaire de la Date d'Émission Initiale (chacun une « Date de Remboursement »).

Il est précisé que (a) si le jour numériquement correspondant du mois n'est pas un jour ouvrable, le versement sera payé le jour ouvrable précédant immédiatement et (b) s'il n'y a pas de jour

correspondant numériquement dans le mois civil au cours duquel le versement doit être payé, le versement sera payé le dernier jour ouvrable de ce mois civil.

7. Intérêt- coupon

Chaque Obligation portera un intérêt fixe annuel de douze pour cent par an (12 % par an), payable mensuellement sur le capital résiduel (le « Coupon »). Sous réserve des dispositions de l'article 13 des Termes et Conditions, les Coupons seront versés en numéraire par l'Émetteur à chaque Titulaire d'Obligations en trente-quatre (34) versements égaux mensuels.

8. Remboursement des Obligations en actions

8.1 Conversion des actions au gré du Titulaire d'Obligation

Chaque Titulaire d'Obligation pourra un mois après la Date d'Émission Initiale et jusqu'à un mois avant la Date d'Echéance Finale, pour un nombre d'Obligations qu'il déterminera discrétionnairement notifier son choix de convertir ces Obligations en actions. La conversion qui s'opérera selon la formule décrite ci-après et l'émission des actions correspondantes emportera remboursement définitif par la Société des Obligations concernées. Chaque Obligation donnera droit à un nombre d'actions correspondant à son capital résiduel du à la date de conversion, déterminé selon la formule suivante :

• Capital résiduel d'une Obligation / 80% de la moyenne des 3 vwap les plus bas sur une période 20 jours de bourse précédant la conversion.

Pour les besoins des présentes, le capital résiduel correspond à la valeur nominale des Obligations, minorée des remboursements opérés conformément aux termes et modalités des présentes.

8.2 Remboursement au gré de l'Emetteur

L'Émetteur pourra, sous réserve de le notifier cinq jours avant chaque mensualité, rembourser chaque mensualité en actions. Le nombre d'actions que l'Émetteur devra alors émettre sera déterminé au titre de la mensualité concernée selon la formule suivante :

• Montant de la mensualité / 90 % de la moyenne des 3 vwap précédant la date de remboursement.
  8.3 Dispositions communes

Les nouvelles actions émises en vertu des articles 8.1 et 8.2 ci-dessus sont des actions ordinaires. Le nombre total de nouvelles actions ordinaires émises par l'Émetteur est déterminé par le Représentant des Obligataires, tel que ce terme est défini aux Termes et Conditions des Obligations, en coordination avec l'Émetteur.

Pour Vincent de Mauny, PDG de Vergnet S.A, « dans un environnement porteur pour notre métier, ce nouvel accord de financement doit permettre de diversifier nos sources de financement afin de pérenniser notre exploitation, au moment où nous avons engagé le retournement de Vergnet»

NB : retrouvez l'intégralité des termes et obligations du contrat sur le site www.vergnet.com, rubrique investisseurs

À propos de Vergnet SA

Le groupe Vergnet est un expert en production d'énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride) sur réseaux non-interconnectés. Fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a déjà installé 1 000 éoliennes et 402 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 50 pays et regroupe 200 collaborateurs en 11 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007. (FR001400JXA2- ALVER) L'action Vergnet est éligible au PEA-PME