Wheels Up Experience Inc. (NYSE:UP) a conclu un accord pour acquérir Air Partner plc (LSE:AIR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 79,5 millions de livres sterling le 27 janvier 2022. L'acquisition doit être mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement. Selon les termes de la transaction, Wheels Up Experience Inc acquerra la totalité du capital social d'Air Partner pour 1,25 £ par action en espèces. La contrepartie en espèces payable dans le cadre de l'acquisition est financée par les ressources existantes du bilan de Wheels Up. L'opération est soumise à l'approbation des actionnaires d'Air Partners, à l'approbation des autorités réglementaires et à l'approbation du tribunal. En date du 1er février 2022, Schroder Investment Management Limited a fourni une lettre d'intention concernant ses intentions relatives à 6 900 000 actions. En date du 10 février 2022, Schroder Investment Management Limited n'est plus en mesure d'accepter ou de faire accepter l'Offre, en ce qui concerne 4.895.000 actions. Wheels Up Experience a reçu des engagements irrévocables de la part des administrateurs d'Air Partner de voter en faveur de l'Offre en ce qui concerne les 1.145.131 actions d'Air Partner qu'ils possèdent ou contrôlent, représentant, au total, environ 1,80%. Wheels Up Experience a reçu des engagements irrévocables et des lettres d'intention non contraignantes représentant au total 12 833 190 actions Air Partner, soit une participation d'environ 20,19 %.

Conformément au dépôt du 8 mars 2022, les actionnaires d'Air Partner et le tribunal ont donné leur approbation à la transaction. Les administrateurs d'Air Partner recommandent à l'unanimité aux actionnaires d'Air Partner de voter en faveur de l'opération lors de l'assemblée judiciaire et de la résolution qui sera proposée lors de l'assemblée générale. L'Assemblée du tribunal est prévue le 8 mars 2022 et l'Assemblée générale est prévue le 8 mars 2022. Il est prévu qu'après l'entrée en vigueur du plan, il sera demandé à la Bourse de Londres d'annuler la négociation des actions d'Air Partner sur le marché principal des valeurs cotées et à la FCA d'annuler la cotation des actions d'Air Partner sur la liste officielle. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Wheels Up et d'Air Partner. En date du 28 janvier 2022, la transaction devrait être conclue plus tard au cours du premier trimestre 2022. En date du 9 février 2022, le plan devrait prendre effet au cours du premier trimestre de 2022. En date du 10 mars 2022, la transaction devrait être clôturée à la fin de notre premier trimestre 2022. En date du 29 mars 2022, la High Court of Justice en Angleterre et au Pays de Galles a approuvé la transaction. L'achèvement est prévu le 1er avril 2022. Bobbie Hilliam, Georgina McCooke et Harry Rees de Canaccord Genuity Limited ont agi en tant que conseillers financiers et Ashurst LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Air Partner. Nick Fazioli, Paul Bundred et James Umbers de Jefferies International Limited ont agi en tant que conseillers financiers et Laurie Abramowitz, James Castro-Edwards, Henry Clinton-Davis, Justin P. Hedge, Uri Horowitz, Paul C. Llewellyn, Jeffrey L. London, Michael McGill, Nancy L. Perkins, John Schmidt, Jeremy Willcocks et Thomas Yadlon de Arnold & Porter Kaye Scholer LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Wheels Up Experience Inc. Link Market Services Limited a agi en tant qu'agent de registre pour Air Partner.

Wheels Up Experience Inc. (NYSE:UP) a conclu l'acquisition d'Air Partner plc (LSE:AIR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er avril 2022. La cotation des actions d'Air Partner plc sera annulée à partir du 4 avril 2022. Après la finalisation, Kenneth Dichter a été nommé au conseil d'administration d'Air Partner et Ed Warner, Paul Dollman et Amanda Wills ont présenté leur démission et se sont retirés du conseil d'administration d'Air Partner. Mark Briffa et Joanne Estell resteront au conseil d'administration du partenaire aérien.