Constellation Software : CSI Final Prospectus French

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus simplifié. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de Constellation Software Inc., 20 Adelaide Street East, bureau 1200, Toronto (Ontario) M5C 2T6,info@csisoftware.comou sur le site Internet de SEDAR+ à l'adresse suivante :www.sedarplus.ca.

Prospectus simplifié

CONSTELLATION SOFTWARE INC.

700 000 000 $ CA

Placement de droits permettant de souscrire des

débentures à taux variable subordonnées non garanties, série 1

échéant le 31 mars 2040

Prix : 133 $ CA par débenture de série 1

Le présent prospectus simplifié vise l'émission (le « placement ») par Constellation Software Inc. (la « Société » ou « CSI ») aux porteurs de ses actions ordinaires en circulation (les « actions ordinaires ») inscrits (les « actionnaires ») le 1er septembre 2023 (la

• date de clôture des registres ») de un droit (chacun, un « droit ») pour chaque action ordinaire détenue. Les droits seront émis en règlement du dividende (le « dividende en droits ») déclaré par la Société sur les actions ordinaires d'un montant de un droit par action ordinaire. Pour chaque tranche de 3,03 droits détenus, le porteur de droits a le droit de souscrire 100 $ CA de capital de débentures à taux variable subordonnées non garanties, série 1 de la Société (les « débentures de série 1 ») au prix de 133 $ CA par tranche de 100 $ CA de capital de débentures de série 1 souscrites, majoré de l'intérêt couru au montant de 0,217 $ CA par tranche de 100 $ CA de capital de débentures de série 1 souscrites (l' « intérêt couru ») avant 16 h 30 (heure de Toronto) (l'« heure d'expiration ») le 29 septembre 2023 (la « date d'expiration »).

Les débentures de série 1 seront émises en tant que tranche supplémentaire des débentures de série 1 d'un capital de 68 millions de dollars CA émises le 1er octobre 2014, des débentures de série 1 d'un capital de 28 millions de dollars CA émises le 19 novembre 2014 et des débentures de série 1 d'un capital de 186,2 millions de dollars CA émises le 30 septembre 2015, et constitueront, aux termes de l'acte de fiducie (au sens donné ci-après), une série unique avec celles-ci. Le cours des clôture des débentures de série 1 à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 22 août 2023 s'établissait à 138,00 $ CA par tranche de 100 $ CA de capital. À compter de la date d'émission du 6 octobre 2023, inclusivement, jusqu'au 31 mars 2024, exclusivement, les débentures de série 1 porteront intérêt au taux annuel de 13,3 %. À compter du 31 mars 2024, inclusivement, jusqu'à la date d'échéance (au sens donné ci-après), exclusivement, le taux d'intérêt applicable aux débentures de série 1 sera rajusté sur une base annuelle le 31 mars de chaque année, à un taux correspondant au rajustement en fonction du coût de la vie (au sens donné ci-après) (lequel montant peut être positif ou négatif) majoré de 6,5 %.

Les droits sont entièrement fractionnables et entièrement cessibles au Canada et seront attestés par des relevés émis aux termes du Système d'inscription directe de Computershare (les « avis du SID relatifs aux droits »), accompagnés de formulaires de souscription de droits (les « formulaires de souscription de droits ») avec lesquels les porteurs peuvent exercer leurs droits. Les droits qui ne sont pas exercés avant l'heure d'expiration à la date d'expiration seront nuls et sans valeur.

1. Avant déduction des frais du placement, qui sont estimés à environ 750 000 $ CA et qui seront versés par la Société.
2. Dans l'hypothèse de l'exercice de tous les droits.

Un placement dans les débentures de série 1 comporte d'importants risques. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les risques décrits dans le présent prospectus simplifié ainsi que dans les documents intégrés par renvoi aux présentes avant de faire l'acquisition de débentures de série 1. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque».

Le présent prospectus vise le placement en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables des droits et des débentures de série 1 pouvant être émises lors de l'exercice des droits (collectivement, les « titres offerts ») dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. Il couvre également l'offre et la vente des débentures de série 1 pouvant être émises à l'exercice des droits aux États-Unis (collectivement avec chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, les « territoires admissibles ») aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Cependant, malgré l'inscription en vertu de la Loi de 1933, les lois sur les valeurs mobilières ou sur la protection des épargnants de certains États pourraient interdire à la Société d'offrir des droits et/ou des débentures de série 1 dans ces États ou à certaines personnes dans ces États, ou limiter sa capacité de le faire. La Société n'offrira de tels titres que dans les États où elle est légalement autorisée à le faire et uniquement aux personnes à qui les droits peuvent être légalement offerts.

Les titres offerts n'ont pas été visés en vertu des lois sur les valeurs mobilières de quelque territoire à l'extérieur des territoires admissibles (un « territoire non admissible ») et, sauf dans les circonstances décrites aux présentes, les droits ne peuvent être exercés par un porteur de droits ou pour le compte d'un porteur de droits qui réside dans un territoire non admissible (un « porteur non admissible »). Le présent prospectus ne constitue pas, ni ne saurait en aucun cas être interprété comme constituant, une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat visant les titres offerts dans un territoire non admissible. Aucun avis du SID relatif aux droits ne sera envoyé à un actionnaire dont l'adresse inscrite au registre se trouve dans un territoire non admissible. Les avis du SID relatifs aux droits de ces porteurs non admissibles seront plutôt détenus par l'agent de souscription qui détiendra ces droits en qualité de mandataire pour le compte de tous ces porteurs non admissibles. Voir « Description des droits - Porteurs non admissibles».

Le présent placement est réalisé par un émetteur canadien qui est autorisé, dans le cadre du régime d'information multinational adopté par les États-Unis et le Canada, à préparer le présent prospectus conformément aux obligations d'information du Canada. Les souscripteurs éventuels de titres devraient savoir que ces obligations diffèrent des obligations américaines. Les états financiers qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi ont été dressés en conformité avec les Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes d'audit et d'indépendance des auditeurs du Canada, ce qui, par conséquent, ne les rend pas nécessairement comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les investisseurs éventuels doivent être conscients que l'acquisition ou la disposition des titres décrits dans le présent prospectus peut avoir des incidences fiscales au Canada, aux États-Unis, et dans le territoire de résidence de l'investisseur. De telles incidences pour les investisseurs qui résident aux États-Unis ou qui sont des citoyens des États-Unis peuvent ne pas être pleinement décrites aux présentes. Les investisseurs éventuels devraient examiner les rubriques intitulées « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes» et « Certaines incidences fiscales fédérales américaines» et devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

L'exercice par les investisseurs des dispositions des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines concernant la responsabilité civile peut être compromis par le fait que la Société est constituée sous le régime des lois de l'Ontario, qu'une partie ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs peuvent être résidents d'un autre pays que les États-Unis, qu'une partie ou la totalité des experts désignés dans la déclaration d'inscription peuvent être des résidents du Canada, et que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société et de ces personnes pourraient se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») N'A PAS APPROUVÉ NI DÉSAPPROUVÉ LES TITRES OFFERTS AUX TERMES DU PRÉSENT PROSPECTUS NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE SUFFISANT DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

Les droits ne peuvent être transférés que dans le cadre d'opérations effectuées à l'extérieur des États-Unis, conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933 (le « Regulation S »).

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des droits. Rien ne garantit qu'un marché actif se créera pour les droits ou, le cas échéant, que ce marché sera maintenu. Si aucun marché actif pour la négociation des droits n'a été créé, cela pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours et leur liquidité. Voir « Facteurs de risque».

• l'heure actuelle, les actions ordinaires en circulation sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « CSU ». À l'heure actuelle, les débentures de série 1 en circulation sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « CSU.DB ». La TSX a approuvé l'inscription des droits et des débentures de série 1 supplémentaires à sa cote sous réserve du respect par la Société de toutes les exigences de la TSX. Les droits seront inscrits à la cote de la TSX sous le symbole « CSU.RT » et pourront être négociés à la TSX jusqu'à 24 :00 (heure de Toronto) à la date d'expiration, moment auquel ils cesseront de pouvoir être négociés.

Aucun preneur ferme n'a participé à la préparation du présent prospectus ni n'en a examiné le contenu.

Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent de souscription »), à son principal établissement dans la ville de Toronto (les

• bureaux de souscription »), est l'agent de souscription aux termes du présent placement. Voir « Description des droits - Agent de souscription».

Pour les actions ordinaires détenues sous forme nominative, la Société postera ou fera poster à chaque actionnaire un avis du SID relatif aux droits attestant le nombre de droits émis en faveur de son porteur, avec un exemplaire du présent prospectus. Afin d'exercer les droits attestés par l'avis du SID relatif aux droits, le porteur des droits doit remplir et remettre le formulaire 1 du formulaire de souscription de droits qui l'accompagne à l'agent de souscription de la manière et selon les modalités indiquées dans le présent prospectus. Voir « Description des droits - Actions ordinaires détenues sous forme nominative».

Pour les actions ordinaires détenues par l'intermédiaire d'un courtier en valeurs, d'une banque ou d'une société de fiducie ou d'un autre adhérent (un « adhérent de CDS ») au système d'inscription en compte administré par Service de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS »), le porteur de droits peut exercer les droits émis à l'égard de ces actions ordinaires a) en donnant à l'adhérent de CDS qui détient ces droits la directive d'exercer la totalité ou un nombre spécifique de ces droits, et b) en transmettant à cet adhérent de CDS le prix de souscription de chaque débenture de série 1 que cet actionnaire souhaite souscrire conformément aux modalités du présent placement. Les souscriptions des débentures de série 1 effectuées par l'intermédiaire d'un adhérent de CDS seront irrévocables et les souscripteurs ne pourront pas retirer leurs souscriptions de débentures de série 1 lorsque celles-ci sont remises. Voir « Description des droits - Actions ordinaires détenues par l'intermédiaire de CDS».

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

• moins d'indication contraire ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, tous les renvois dans le présent prospectus à « CSI », la « Société », « nous », « notre », « nos » et « notre société » renvoient à Constellation Software Inc. et à ses filiales.

La Société dresse ses états financiers consolidés en dollars américains et conformément aux Normes internationales d'information financière.

Tous les montants suivis du symbole $ US sont en dollars américains et tous les montants suivis du symbole $ CA sont en dollars canadiens.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques canadiens de la Société, selon les dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et du règlement pris en application de celle-ci (collectivement, la « Loi de l'impôt ») en vigueur à la date des présentes, à la condition que les droits et les débentures de série 1 soient chacun inscrits à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (au sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt et qui inclut actuellement la TSX), les droits et les débentures de série 1, s'ils étaient émis à la date des présentes, seraient chacun un « placement admissible » en vertu de la Loi de l'impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP » et, collectivement avec un REER, un FERR, un CELI, un REEI et un REEE, un « régime enregistré ») et un régime de participation différée aux bénéfices, à l'exception, dans le cas des débentures de série 1, d'un régime de participation différée aux bénéfices auquel la Société, ou un employeur avec lequel la Société a un lien de dépendance, verse une cotisation (« RPDB »), , dans chaque cas au sens de la Loi de l'impôt.

Malgré ce qui précède, si les droits ou les débentures de série 1 constituent des « placements interdits » (au sens de la Loi de l'impôt) pour un régime enregistré, le titulaire ou le souscripteur d'un régime enregistré ou le rentier, selon le cas, aux termes d'un régime enregistré (le « particulier contrôlant ») sera assujetti à une pénalité fiscale de la façon prévue dans la Loi de l'impôt. Les droits et les débentures de série 1 constitueront généralement un « placement interdit » pour un régime enregistré si le particulier contrôlant a un lien de dépendance avec la Société aux fins de l'application de la Loi de l'impôt ou s'il a une « participation notable » (au sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt) dans la Société.

Les porteurs qui ont l'intention de détenir les droits ou les débentures de série 1 dans un régime enregistré ou un RPDB sont priés de consulter leur propre conseiller fiscal concernant leur situation particulière.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés faits dans le présent prospectus peuvent constituer des énoncés prospectifs comportant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les accomplissements réels de la Société, ou les résultats du secteur, diffèrent de façon importante des résultats, du rendement ou des accomplissements futurs qu'expriment ou sous-entendent ces énoncés prospectifs. Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent prospectus, ces énoncés emploient des mots comme « pouvoir », « devoir », « prévoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de » et d'autres expressions semblables. Ces énoncés font état des hypothèses et attentes actuelles à l'égard de résultats ou d'événements futurs et ne sont valables qu'à la date du présent prospectus. Les énoncés prospectifs comportent quantité de risques et d'incertitudes; ils ne devraient pas être interprétés comme des garanties du rendement ou des résultats futurs et ne sont pas nécessairement des indications fiables que ces résultats seront atteints ou non. Divers facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon très importante des résultats dont il est question dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque». Bien que les énoncés prospectifs qui se retrouvent dans le présent prospectus se fondent sur des hypothèses que la direction de la Société estime raisonnables, la Société ne saurait garantir aux investisseurs que les résultats réels concorderont avec ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont faits

• la date du présent prospectus, et la Société n'assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour faire état de nouvelles circonstances ou éventualités, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'y oblige.