Credit Agricole S A : Rapport relatif à la politique et aux pratiques de la rémunération 2023

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Le Comité des rémunérations se compose, au 31 décembre 2023, de six membres :

• Mme Agnès Audier (Présidente du Comité), administratrice indépendante ;
• M. Olivier Auffray, Président de Caisse régionale de Crédit Agricole ;
• Mme Marie-Claire Daveu, administratrice indépendante ;
• M. Pascal Lheureux, Président de Caisse régionale de Crédit Agricole ;
• Mme Alessia Mosca, administratrice indépendante ;
• Mme Catherine Umbricht, administratrice représentant les salariés de l'UES Crédit Agricole S.A.

La composition du Comité a été modifiée en 2014 pour intégrer un administrateur représentant des salariés. Il est composé pour majorité d'administrateurs indépendants et de deux administrateurs également membre du Comité des risques.

En 2023, Mme Alessia Mosca a succédé à Mme Françoise Gri.

La Directrice des ressources humaines Groupe participe aux réunions du Comité des rémunérations. Le Comité s'appuie dans ses travaux sur des études, s'il le juge nécessaire, et des benchmarks fournis par des cabinets de conseil indépendants.

Le fonctionnement et les missions du Comité sont définis par un règlement intérieur approuvé par le Conseil d'administration. Ce règlement a fait l'objet d'une actualisation en 2015 pour intégrer des précisions concernant ses attributions et son périmètre de compétence en conformité avec les évolutions réglementaires.

Les principales missions du Comité des rémunérations sont les suivantes :

• établir les propositions et avis à soumettre au Conseil relatifs aux principes généraux de la politique de rémunération de Crédit Agricole S.A. et, notamment :
• • à la définition des structures de rémunération, en distinguant notamment les rémunérations fixes des rémunérations variables,
  • aux principes de détermination des enveloppes de rémunérations variables, prenant en compte l'impact des risques et des besoins en capitaux inhérents aux activités concernées en matière de solvabilité et de liquidité,
  • à l'application des dispositions réglementaires concernant le personnel identifié au sens de la réglementation européenne ;
• établir les propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération fixe et variable ou de tout autre élément de rémunération (retraite, indemnité, avantages en nature…) ;

• établir les décisions à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et du personnel identifié au sens de la réglementation européenne ;
• établir les propositions relatives au montant et à la répartition de l'enveloppe de rémunération des administrateurs ;
• établir les propositions relatives aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés de Crédit Agricole S.A. et, le cas échéant, aux plans de souscription ou d'achat d'actions et aux plans d'attribution gratuite d'actions à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires, ainsi qu'aux modalités de mise en œuvre de ces augmentations de capital et de ces plans.

Le Comité des rémunérations s'est réuni à cinq reprises en 2023 et a examiné les points suivants :

• personnel identifié :
• • revue de la liste du personnel identifié pour l'exercice 2022,
  • revue de l'enveloppe de rémunération variable du personnel identifié et des rémunérations variables individuelles supérieures à 1 million d'euros,
  • revue des publications réglementées sur le personnel identifié,
  • mise à jour de la note de politique de rémunération et de sa note d'application ;
• rémunération variable :
• • revue des enveloppes de rémunérations variables au titre de 2022 de l'ensemble des collaborateurs de Crédit Agricole S.A.,
  • revue des rémunérations variables annuelles au sein de Crédit Agricole S.A. supérieures à un seuil arrêté par le Conseil ;
• dirigeants mandataires sociaux :
• • revue des propositions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022,
  • revue des principes de rémunération et objectifs 2023 applicables aux dirigeants mandataires sociaux ;
• autres thématiques :
• • mise à jour de la politique de rémunération de Crédit Agricole S.A. conformément aux évolutions réglementaires,
  • revue de synthèse de la mise en œuvre des politiques de rémunération par les entités de Crédit Agricole S.A.,
  • revue des décisions à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires,
  • revue de la rémunération attribuée aux Directeurs des risques et contrôle permanent et de la conformité Groupe,
  • revue sur l'égalité homme/femme en matière de rémunération.

En conformité avec les obligations réglementaires, la Direction des ressources humaines Groupe associe les fonctions de contrôle (Risques et contrôles permanents, Conformité, Audit et Inspection générale) à l'élaboration des politiques de rémunération, à la revue des rémunérations variables du Groupe et à la définition du personnel identifié.

Notamment, le Comité de contrôle des politiques de rémunération réunit les représentants de la Direction des ressources humaines Groupe, de la Direction des risques et contrôles permanents Groupe et de la Direction de la conformité Groupe.

Ce Comité émet un avis sur la mise à jour de la politique de rémunération élaborée par la Direction des ressources humaines, avant présentation au Comité des rémunérations puis approbation par le Conseil d'administration Groupe.

Ce Comité a pour missions en particulier :

• d'informer les fonctions de contrôle des dossiers relatifs aux politiques générales qui seront présentés au Comité des rémunérations, condition sine qua non de l'exercice du devoir d'alerte ;

• de s'assurer de la validité, au regard des nouvelles exigences réglementaires, des principes retenus pour décliner dans le Groupe la politique de rémunération ;
• d'apprécier la conformité de la déclinaison dans les entités des règles énoncées : définition de la population régulée ; principes de calcul des enveloppes de rémunération variable ; mode de gestion des comportements non respectueux des règles qui seront pris en considération pour la détermination des rémunérations variables de l'année ou des années antérieures ;
• de coordonner les actions à initier dans les entités par les Lignes métier Risques et Conformité.

La définition et la mise en œuvre de la politique de rémunération sont soumises au contrôle de l'Inspection générale Groupe et des audits internes des entités du Groupe.

Par ailleurs, afin de prévenir tout conflit d'intérêts, la rémunération des personnels des fonctions de contrôle est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les opérations.

La politique de rémunération de Crédit Agricole S.A. vise à aligner les intérêts des clients, des actionnaires et des collaborateurs du Groupe, en cohérence avec sa Raison d'Être : "Agir chaque jour dans l'intérêt de nos clients et de la société". Elle soutient son projet de long terme et son Plan moyen terme "Ambitions 2025". Elle repose sur la mise en œuvre de principes communs à l'ensemble des collaborateurs et contribue à véhiculer les valeurs d'équité, de transparence et d'utilité, clés pour le Groupe.

Ainsi, depuis 2020, le Groupe renforce le poids des critères relatifs à la performance environnementale et sociétale dans la rémunération variable annuelle et la rémunération variable de long terme des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants pour aligner ses objectifs stratégiques et sa politique de rétribution.

Les éléments de rémunérations des collaborateurs et des cadres dirigeants sont déterminés sur la base de critères précis et lisibles qui reflètent les compétences mises en œuvre, la séniorité, ainsi que les performances individuelles et collectives délivrées dans le cadre de la responsabilité durable de l'organisation. La politique de rémunération est neutre du point de vue du genre.

RÉMUNÉRATION FIXE

La rétribution des collaborateurs de Crédit Agricole S.A. est constituée par :

• la rémunération fixe ;
• la rémunération variable annuelle individuelle ;
• la rémunération variable collective (intéressement et participation en France, "profit sharing" à l'international) ;
• la rémunération variable long terme soumise à conditions de performance ;
• les périphériques de rémunération (régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance santé).

Ces éléments correspondent à des objectifs différents, cohérents avec le Plan moyen terme. Chaque collaborateur bénéficie de tout ou partie de ces éléments en fonction de ses responsabilités, de ses compétences et de sa performance.

Dans chacun de ses différents métiers, Crédit Agricole S.A. compare régulièrement ses pratiques à celles d'autres groupes financiers au niveau national, européen ou international, afin de s'assurer que les rémunérations permettent d'attirer et de retenir les talents et les compétences nécessaires au Groupe.

Les politiques de rémunération des entités de Crédit Agricole S.A. concourent au respect de la déclaration et du cadre d'appétence au risque approuvés par leur gouvernance.

Crédit Agricole S.A. a mis en place deux dispositifs de rémunération variable annuelle en fonction des métiers et en cohérence avec les pratiques des marchés :

• les rémunérations variables personnelles (RVP) pour les fonctions centrales, la banque de détail et les métiers spécialisés (assurance, crédit-bail et affacturage, crédit à la consommation) ; et
• les bonus pour les métiers de banque de financement et d'investissement, la banque privée, la gestion et la conservation d'actifs et le capital investissement.

L'attribution de la rémunération variable est définie en fonction de l'atteinte des objectifs fixés et des résultats de l'entité, liant ainsi de fait l'intérêt des collaborateurs avec ceux du Groupe et des actionnaires.

La rémunération variable est liée à la performance annuelle et

• l'impact sur le profil de risque de l'établissement. En cas de performance insuffisante, de non-respect des règles et procédures ou de comportements à risques, la rémunération variable est directement impactée.

Les rémunérations variables sont fixées dans le respect des principes réglementaires. Elles sont définies de façon à ce qu'elles n'entravent pas la capacité des entités du Groupe à renforcer leurs fonds propres en tant que de besoin. Au-delà des critères économiques et financiers, l'évaluation de la performance tient compte de l'ensemble des risques, y compris le risque de liquidité, ainsi que le coût du capital.

Crédit Agricole S.A. s'attache à associer l'ensemble des collaborateurs aux résultats du Groupe pour permettre le partage collectif de la valeur créée. Pour ce faire, des mécanismes de rémunération variable collective (participation et intéressement) ont été développés dans l'ensemble des entités en France afin d'être au plus près de la création de valeur. À l'international, des dispositifs similaires

assurent le partage des résultats avec l'ensemble des collaborateurs dans certaines entités (CA Italia en Italie et Crédit Agricole Egypt en Égypte notamment).

La politique de rémunération de Crédit Agricole S.A. s'attache à développer la performance à long terme.

En 2011, le Groupe a mis en place un plan d'intéressement long terme afin d'inciter à la performance durable. Ainsi, la prise en compte de critères de RSE environnementale et sociétale renforce le lien entre rémunération et performance durable.

La rémunération variable long terme des cadres dirigeants prend la forme d'une rémunération en actions et/ou en numéraire adossé au cours de l'action Crédit Agricole S.A.

Les montants sont différés sur trois, quatre et cinq ans et acquis sous conditions de performance et selon les critères suivants :

• la performance économique intrinsèque de Crédit Agricole S.A. ;
• la performance boursière de Crédit Agricole S.A. par rapport à un indice composite de banques européennes ;
• la performance environnementale et sociétale de Crédit Agricole S.A.

Outre les aspects de rétention, d'alignement avec la performance long terme et d'incitation à la performance durable, cet outil de rémunération permet également d'intégrer à travers sa condition de performance économique la notion de risque généré dont les impacts financiers pourraient intervenir postérieurement à leur fait générateur.

Conformément à la réglementation, la politique de rémunération du personnel identifié est caractérisée par les principes suivants :

• les montants de rémunérations variables ainsi que leur répartition n'entravent pas la capacité des établissements à renforcer leurs fonds propres en tant que de besoin ;
• la rémunération variable est différée dès lors qu'elle est supérieure à 50 000 euros ou qu'elle représente plus d'un tiers de la rémunération annuelle totale (sauf réglementation locale plus contraignante) ;
• la composante variable ne peut excéder 100 % de la composante fixe. Néanmoins, l'Assemblée générale des actionnaires peut approuver un ratio maximal supérieur à condition que le niveau global de la

composante variable n'excède pas 200 % de la composante fixe de chaque collaborateur (sauf réglementation locale contraire) ;

• une partie de la rémunération variable est différée sur quatre ou cinq ans et acquise par tranches, sous condition de présence et de performance ;
• une partie de la rémunération variable (minimum 50 %) est attribuée en actions Crédit Agricole S.A. ou en numéraire adossé à l'action Crédit Agricole S.A. ;
• l'acquisition de chaque attribution en actions Crédit Agricole S.A. ou en numéraire adossé à l'action Crédit Agricole S.A. est suivie d'une période de rétention d'au moins six mois.

Les politiques de rémunération des entités de Crédit Agricole S.A. relèvent désormais de quatre corpus réglementaires distincts :

• les textes applicables aux établissements de crédit (le package CRD 5) ;
• les textes applicables aux entreprises d'investissement (le package IFR/IFD) ;
• les textes applicables au sein des sociétés de gestion aux fonds d'investissement alternatifs (hedge funds et fonds de capital investissement) au titre de la Directive européenne AIFM 2011/6 du 8 juin 2011 et des sociétés de gestion d'OPVCM au titre de la Directive européenne UCITS V 2014/91/UE du 23 juillet 2014 ;
• les textes applicables aux sociétés d'assurance et de réassurance qui relèvent du dispositif "Solvabilité 2".

En ce qui concerne les établissements de crédit et certaines entreprises d'investissement, le règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission européenne et l'arrêté du 22 décembre 2020 modifiant l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne, définissent le champ d'application des mesures d'encadrement aux collaborateurs suivants, dits "personnels identifiés".

Sont visés, d'une part, des personnels au titre de leur fonction au sein de Crédit Agricole S.A., d'autre part, des personnels au titre de leur fonction au sein des entités de Crédit Agricole S.A. et enfin pour l'ensemble des entités des personnels en fonction du niveau de leur délégation ou de leur rémunération.

Personnels identifiés au titre de leur fonction de Crédit Agricole S.A. (base consolidée) :

• les dirigeants mandataires sociaux de Crédit Agricole S.A. (DG, DGD) ;

• les membres du Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. ;
• les membres du Comité exécutif de Crédit Agricole S.A. ;
• les membres du Comité de direction de Crédit Agricole S.A. ;
• les responsables des fonctions support en charge : des affaires juridiques, des procédures comptables, de la finance y compris la fiscalité et le budget, des analyses économiques, de la prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme, des ressources humaines, de l'élaboration et de la mise en œuvre de la politique de rémunération, de la technologie de l'information, de la sécurité de l'information ;
• les responsables des fonctions de contrôle de Crédit Agricole S.A., à savoir les fonctions Risques et contrôles permanents, Conformité et Audit ;
• les collaborateurs exerçant une fonction de contrôle subordonnée, rattachés directement aux responsables des fonctions de contrôle de Crédit Agricole S.A. (Risques et contrôles permanents, Conformité et Audit) ;
• les collaborateurs responsables d'un comité en charge d'une catégorie de risque suivant pour le Groupe : risque de crédit, risque de contrepartie, risque résiduel, risque de concentration, risque de titrisation, risque de marché, risque de taux d'intérêt, risque opérationnel, risque de liquidité et risque de levier excessif ;
• les membres votants du Comité "nouvelles activités/nouveaux produits".

Personnels identifiés au titre de leur fonction au sein des entités de taille importante du Groupe (base sous-consolidée) :

• les dirigeants mandataires sociaux de l'entité (DG, DGD) ;
• les membres du Conseil d'administration de l'entité ;

• les membres du Comité exécutif de l'entité ;
• les responsables des fonctions support en charge : des affaires juridiques, de la finance, des ressources humaines, de la technologie de l'information ;
• les responsables des fonctions de contrôle des entités, a minima les fonctions Risques et contrôles permanents, Conformité et Audit ;
• les collaborateurs exerçant une fonction de contrôle subordonnée, rattachés directement aux responsables des fonctions de contrôle de Crédit Agricole S.A. (Risques et contrôles permanents, Conformité et Audit) ;
• les collaborateurs responsables d'un comité en charge d'une catégorie de risque suivants : risque de crédit, risque de contrepartie, risque résiduel, risque de concentration, risque de titrisation, risque de marché, risque de taux d'intérêt, risque opérationnel, risque de liquidité et risque de levier excessif ;
• les membres votants du Comité "nouvelles activités/nouveaux produits".

Personnels identifiés au sein des unités opérationnelles importantes (bases consolidée et sous-consolidée) :

• les responsables des unités opérationnelles importantes ;
• les responsables des unités opérationnelles subordonnées.

Personnels identifiés en fonction du niveau de leur délégation ou de leur rémunération :

• les collaborateurs ayant une délégation de pouvoirs d'engagement sur des risques de crédit supérieur à 0,5 % du capital Common Equity Tier One (CET1) et d'au moins 5 millions d'euros, ou une

délégation de pouvoir pour structurer de tels produits et ayant un impact significatif sur le profil de risque de la filiale d'appartenance ;

• les collaborateurs ayant une capacité d'engagement sur des risques de marché supérieure à 0,5 % du capital Common Equity Tier One (CET1) ou 5 % de la Value at Risk (VaR) ;
• les responsables hiérarchiques de collaborateurs non identifiés individuellement mais qui, collectivement et en cumulé, ont une délégation de pouvoirs d'engagement sur des risques de crédit supérieure à 0,5 % du Common Equity Tier One (CET1) et d'au moins 5 millions d'euros, ou ayant une capacité d'engagement sur des risques de marché supérieure à 0,5 % du Common Equity Tier One (CET1) ou 5 % de la Value at Risk (VaR) ;
• les collaborateurs dont la rémunération brute totale attribuée au titre de l'exercice précédent est supérieure ou égale à 500 000 euros ;
• pour les entités de plus de 1 000 collaborateurs : les collaborateurs dont la rémunération totale attribuée au titre de l'exercice précédent les positionne dans les 0,3 % des collaborateurs les mieux rémunérés de l'établissement.

Le processus de recensement du personnel identifié est conduit chaque année sous la responsabilité conjointe des fonctions Ressources humaines, Risques et contrôles permanents et Conformité des entités et du Groupe.

Crédit Agricole S.A. a de plus décidé d'étendre des mécanismes similaires de différé de la rémunération variable aux collaborateurs ne relevant pas des dispositions précitées au titre de pratiques existantes antérieurement ou de règles imposées par d'autres réglementations ou normes professionnelles, dans un souci de cohésion et d'alignement sur la performance globale de l'entreprise.

Le système mis en place favorise l'association des collaborateurs à la performance moyen-terme du Groupe et la maîtrise des risques.

En pratique, compte tenu du principe de proportionnalité, les collaborateurs dont le bonus ou la part variable de rémunération est inférieure à 50 000 euros ou un tiers de la rémunération annuelle

totale sont exclus du champ d'application des règles de différé et ce, pour chacune des entités du Groupe et sauf exigence contraire des régulateurs locaux des pays où les filiales du Groupe sont implantées.

La part différée est fonction de la part variable globale de rémunération allouée pour l'exercice.

Une partie de la rémunération variable différée ainsi que la part non différée soumise à une période de rétention d'au moins six mois sont acquises sous forme d'actions Crédit Agricole S.A. ou de numéraire adossé à des actions Crédit Agricole S.A. De ce fait, 50 % au moins de la rémunération variable des collaborateurs reconnus personnel identifié est attribuée en actions ou instruments équivalents.

Toute stratégie de couverture ou d'assurance limitant la portée des dispositions d'alignement sur les risques contenus dans le dispositif de rémunération est prohibée.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

L'acquisition de la part différée se fait par quart ou cinquième :

• un quart en année N + 1, un quart en année N + 2, un quart en année N + 3 et un quart en année N + 4 par rapport à l'année de référence (N), sous réserve que les conditions d'acquisition soient remplies. Chacune des dates d'acquisition est prolongée par une période de rétention d'au moins six mois ; ou

• un cinquième en année N + 1, un cinquième en année N + 2, un cinquième en année N + 3, un cinquième en année N + 4 et un cinquième en année N + 5 par rapport à l'année de référence (N), sous réserve que les conditions d'acquisition soient remplies. Chacune des dates d'acquisition est prolongée par une période de rétention d'au moins six mois.

L'acquisition définitive de la part variable au terme du différé est également soumise à la satisfaction d'une condition de présence dans le Groupe à la date d'acquisition.

Les rémunérations variables garanties sont strictement limitées aux recrutements externes et pour une durée ne pouvant excéder un an.

L'attribution d'une rémunération variable garantie est soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable sur l'exercice.

De ce fait, l'ensemble des règles relatives aux rémunérations variables des collaborateurs preneurs de risques (barème de différé, conditions de performance, publication) s'appliquent aux bonus garantis.

6. COMMUNICATION

La rémunération versée au cours de l'exercice au personnel identifié fait l'objet d'une résolution soumise annuellement à l'Assemblée générale de Crédit Agricole S.A. Une telle résolution a été présentée lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2023.

Conformément à la réglementation, une résolution pour approuver un ratio maximal de rémunération variable supérieur à 100 %

de la rémunération fixe est soumise à l'Assemblée générale de Crédit Agricole S.A. et des filiales qui le souhaitent (dans la limite de 200 %). Une telle résolution a été présentée et approuvée lors de l'Assemblée générale du 13 mai 2020, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a par ailleurs été informée de cette décision en juin 2020.

7. PROCESSUS DE CONTRÔLE

Le montant total de la rémunération variable attribué à un collaborateur personnel identifié peut en tout ou partie être réduit en fonction des agissements ou d'un comportement à risque constatés.

Un dispositif interne de contrôle des comportements à risques des collaborateurs preneurs de risques est défini par des procédures ad hoc et est déployé au sein des filiales de Crédit Agricole S.A. en coordination avec les lignes métier Risques et contrôles permanents et Conformité.

Ce dispositif comprend notamment :

• un suivi et une évaluation annuels du dispositif par l'organe de gouvernance ;
• une procédure d'arbitrage de niveau Direction générale pour les cas constatés de comportements à risques.