HERIGE : Avis de réunion préalable à l'assemblée générale

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

HERIGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 4 490 464,50€

Siège social : Route de la Roche Sur Yon, 85260 L'Herbergement

545.550.162 RCS La Roche Sur Yon

AVIS DE REUNION PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le VENDREDI 31 MAI 2024, à 16H00, dans les locaux d'EDYCEM, Pôle d'Activités du Point du Jour, 3 Rue Nicolas Sadi Carnot à MONTAIGU- VENDEE (85600), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.

ORDRE DU JOUR

Partie ordinaire

• Rapports du directoire et du conseil de surveillance sur la gestion de la société et la gestion du groupe,
• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés,
• Rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise,
• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2023,
• Approbation des charges non déductibles,
• Quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice,
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/202 3,
• Affectation du résultat,
• Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce,
• Fixation de la rémunération des membres du conseil,
• Autorisation d'achat, par la société, de ses propres actions,

Partie extraordinaire

• Rapport du directoire,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes,
• Autorisation à conférer au directoire à l'effet d'annuler les actions détenues en propre par la société,
• Autorisation à conférer au directoire à l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions,
• Transfert du siège social de la société,
• Pouvoirs.

PROJET DE RESOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

• du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
• des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L22-10-71 du Code de commerce,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 1 738 785,82 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du CGI, s'élevant à 60 815 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 15 203,75 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 9 416 689 € (dont part du Groupe 9 250 292 €).

1. Le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende.

Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissemen t payeur versant les dividendes. En application de l'article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

1. Montant incluant les actions d'autodétention.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 10 juin 2024

SIXIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, prend acte de l'absence de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice ainsi que de nouvelle convention conclue au cours de l'exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale sur proposition du Directoire, décide de fixer à 1 12 200 € le montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présent e Assemblée, conformément aux dispositions des articles L22 -10- 62 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés
  Financiers,
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée
  Générale Extraordinaire.

Le prix maximal d'achat par la société de ses propres actions est fixé à 60 € par action et le montant global affecté à ce program me de rachat d'actions à 17 961 840 €, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d'achat d'actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant rappelé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nom bre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessai res à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2023.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport d u Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L22 -10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs f ois, tout ou partie des actions détenues par celle -ci, conformément à l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dé passer 10 % du capital social par périodes de 24 mois. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécut ives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

DIXIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise exceptionnellement le Directoire dans le cadre de la cession de l'intégralité des titres des sociétés FINANCIERE VM DISTRIBUTION et COMINEX au profit de la société SAMSE et selon les dispositions des articles L225-187-1 et suivants et L22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes, au pro fit des mandataires de la société et/ou des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

L'Assemblée Générale décide que le Directoire pourra fixer une période d'acqu isition supérieure, ainsi qu'une période de conservation, la durée cumulée de la période d'acquisition et la période de conservation ne pouvant être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l'attribution.

L'Assemblée Générale décide que le pourcentage du capital social pouvant être attribué au titre de la présente résolution ne pourra excéder le pourcentage du capital tel que les actions attribuées gratuitement au titre de l'autorisation donnée aux termes de l'Assem blée Générale du 3 juin 2022 et celles attribuées au titre de la présente autorisation ne dépassent pas ensemble 1,9% du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de quatorze mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci -dessus, à l'effet de :

• fixer les conditions et modalités d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution,
• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

L'Assemblée prend acte qu'elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

ONZIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de transférer le siège social situé Route de la Roche Sur Yon - 85260 L'HERBERGEMENT à MONTAIGU-VENDEE (85600),

10 Rue Augustin Fresnel, Parc d'Activités la Bretonnière, à compter du 1er juin 2024. En conséquence, l'article 4 « SIEGE SOCIAL » des statuts a été modifié comme suit :

« Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à MONTAIGU-VENDEE (85600), 10 Rue Augustin Fresnel, Parc d'Activités La Bretonnière. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

-=-=-=-=-

Modalités de participation et de vote à l'Assemblée

Tout actionnaire a le droit de participer à cette Assemblée, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit au plus tard le mardi 28 mai à zéro heure, heure de Paris. La qualité d'actionnaire résulte de l'enregistrement comptable des titres :

• soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d'une attestation de participation.

Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant ces conditions.

L'actionnaire qui ne peut assister personnellement à l'assemblée peut s'y faire représenter par toute p ersonne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues aux articles L225-106 et L22-10-39 du code de commerce.

Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec la lettre de convocation.

Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration doivent en faire la dem ande soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, soit directement auprès de la société, à l'adresse électronique assemblee@groupe-herige.frou par lettre recommandée avec avis de réception, celle -ci devant être reçue 6 jours au moins avant la date de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra, pour être pris en considération, être parvenu à la société au moins 3 jours avant l'assemblée, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier.

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ayant pas été retenues pour la réunion de l'assemblée générale, aucun site visé à l'article R225 -61 du code de com m erce ne sera aménagé à cette fin.

Inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour - Questions écrites

Les actionnaires disposant de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions légales peuvent demander l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour. Les demandes d'inscription devront parvenir à la société, à l'adresse du siège social figurant ci -après, ou à l'adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'Assemblée et être accompagnées d'une attestation d'inscription des titres correspondant au capital minimal requis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l'intermédiaire habilité . Leur examen par l'Assemblée est subordonné à la transmission d'une attestation identique au deuxième jour ouvré avant l'assemblée.

Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions écrites au Directoire, auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée. Ces questions, accompagnées du justificatif de la qualité d'actionnaire, devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l'adresse électronique assemblee@groupe-herige.frau plus tard le quatrième jour ouvré avant l'Assemblée.

Droit de communication des actionnaires

Les documents relatifs à l'Assemblée seront à la disposition des actionnaires dans les délais légaux :

• au siège social de la société,

- sur le site internet de la société http://www.groupe-herige.fr/assemblee-generale.htmlà partir du 10 mai 2024, 18h

Ils peuvent également être transmis à l'actionnaire qui en fait la demande adre ssée à HERIGE - Service Assemblée - BP 7 - 85260 L'HERBERGEMENT.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux résolutions à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.