Holcim : (FR) Brochure « Votes sur les rémunérations à l’Assemblée Générale Ordinaire 2024 »

L'ANNÉE 2023

A ENCORE ÉTÉ UNE ANNÉE EXCEPTION- NELLE POUR HOLCIM.

Chères et chers actionnaires,

En 2023, Holcim a atteint des résultats annuels records grâce à des profils de gains supérieurs, comprenant d'importantes marges d'exploitation et un bilan comptable très solide. Notre chiffre d'affaires net a atteint 27 009 millions de francs suisses durant l'année 2023, avec une croissance organique de 6,1 pour cent par rapport à l'année précédente. Cette évolution s'explique par une croissance rapide sur les marchés matures de l'Amérique du Nord et de l'Europe et par une expansion continue de notre segment Solutions & Products qui représente 21 pour cent du chiffre d'affaires net du Groupe. Notre résultat d'exploitation récurrent a atteint un record de 4 760 millions de francs suisses en 2023, ce qui représente une hausse organique de 14,7 pour cent, avec une marge du bénéfice récurrent avant intérêts et impôts de 17,6 pour cent. Cette excellente performance est le résultat de la transition réussie en 2023 d'un modèle économique reposant sur le volume vers un modèle économique basé sur la valeur. Le bénéfice par action avant dépréciation et désinvestissements a atteint le niveau record de 5,42 francs suisses pour l'ensemble de l'année 2023, comparé à 4,96 francs suisse en 2022 avant la résolution de l'enquête du Département de la Justice américain (DOJ). Holcim a généré un flux de trésorerie après baux de 3 705 millions de francs suisses avec une conversion de trésorerie de 58 pour cent. Le rendement des capitaux investis (RCI) a atteint 10,6 pour cent en 2023. Nous avons continué de renforcer notre leadership en matière de durabilité en réduisant de 20 pour cent nos émissions de CO₂ par rapport au chiffre d'affaires net en 2023 et en favorisant la construction circulaire, tout en développant nos solutions de construction

• faible émission de carbone à travers nos marques évaluées à un milliard de francs suisses (d'ECOPlanet et ECOPact à OneCem et Elevate).

Le Comité de nomination, de rémunération et de gouvernance (CNRG) réévalue continuellement le système de rémunération pour s'assurer qu'il reste adéquat et a conclu qu'il est bien aligné avec la stratégie de la Société et les intérêts à long terme de nos actionnaires. Par conséquent, le système de rémunération tel que décrit dans le Rapport de rémunération 2023 continuera à s'appliquer pour 2024. Comme pour les années précédentes, conformément à l'article 735 du Code des obligations et aux statuts de Holcim, nous prions les actionnaires de voter sur trois propositions relatives aux rémunérations lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Vote consultatif sur le Rapport de rémunération 2023

Point 1.2 de l'ordre du jour : vote consultatif sur le Rapport de rémunération 2023, qui se trouve aux pages 192 à 219 du Rapport annuel intégré 2023 (disponible sur Holcim.com).

Votes contraignants sur les montants totaux maximum de la rémunération du Conseil d'administration et de la Direction

Point 5.1 de l'ordre du jour : approbation du montant total maximum de la rémunération du Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

Point 5.2 de l'ordre du jour : approbation du montant total maximum de la rémunération de la Direction pour l'exercice 2025.

Des informations supplémentaires sur notre politique de rémunération sont fournies dans le Rapport de rémunération 2023.

Au nom du Conseil d'administration de Holcim SA, nous vous prions d'agréer, chères et chers actionnaires, nos cordiales salutations.

VOTES SUR LES RÉMUNÉRATIONS

POINT 1.2 DE L'ORDRE DU JOUR

Vote consultatif sur le Rapport de rémunération 2023

Proposition du Conseil d'administration : il est demandé aux actionnaires d'approuver le Rapport de rémunération 2023 par un vote consultatif.

Remarque : le Rapport de rémunération décrit la politique et les programmes de rémunération ainsi que le cadre de gouvernance entourant la rémunération du Conseil d'administration et de la Direction. Il informe également les action- naires sur la rémunération allouée à ces deux organes pour l'exercice 2023.

Le Rapport de rémunération 2023 se trouve aux pages 192 à 219 du Rapport annuel intégré 2023 (disponible sur Holcim.com).

POINT 5.1 DE L'ORDRE DU JOUR

Vote contraignant sur le montant total maximum de la rémunération du Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025

Proposition du Conseil d'administration : il est demandé aux actionnaires d'approuver le montant total maximum de CHF 6 500 000 pour la rémunération de 11 membres du Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

Aperçu du système de rémunération applicable au Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025

Afin de renforcer leur indépendance dans l'exercice de leur mission de super­ vision, les membres du Conseil d'administration reçoivent uniquement une rémunération fixe. Ils n'ont pas droit à une rémunération liée à la performance et s'ils sont affiliés aux régimes de prévoyance professionnelle, ils financent eux-mêmes l'intégralité des coûts. La rémunération des membres du Conseil d'administration se compose d'honoraires annuels de base (versés à 50 pour cent en espèces et à 50 pour cent en actions Holcim SA soumises à une période d'incessibilité et d'inaliénabilité de cinq ans), d'honoraires de comité payés en espèces et d'indemnités de frais payées en espèces.

Pendant la durée de son double mandat, Jan Jenisch perçoit une rémunération en tant que Directeur général et ne reçoit aucune rémunération supplémentaire pour la présidence du Conseil d'administration. Après la nomination du nouveau Directeur général au 1er mai 2024, Jan Jenisch ne recevra plus de rémunération en tant que Directeur général et sera rémunéré pour la présidence du Conseil d'administration. Le rôle du Président du Conseil d'administration sera élargi car il sera impliqué dans les acquisitions et désinvestissements importants, ainsi que dans la mise en œuvre de la stratégie sur les marchés clés (p. ex. la cotation de l'entreprise nord-américaine aux États-Unis). La rémunération annuelle pour

le Président du Conseil d'administration correspondra dès lors à 2 900 000 francs suisses, dont une moitié sera payée en espèces et l'autre moitié sous forme d'actions bloquées.

Le modèle de rémunération applicable au Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025 est résumé dans le tableau suivant.

Modèle de rémunération du Conseil d'administration

Dans des circonstances exceptionnelles, une rémunération supplémentaire peut être allouée aux membres du Conseil d'administration pour des tâches excédant leur fonction habituelle d'administrateurs.

1 La personne assumant la vice-présidence du Conseil d'administration ne peut percevoir d'ho- noraires de participation aux comités.

Montant total maximum proposé pour la rémunération du Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025

Le montant total maximum de rémunération de CHF 6 500 000 pour 11 membres du Conseil d'administration a augmenté de 117 pour cent par rapport au montant approuvé pour la période de rémunération précédente. Cette hausse est liée

• l'augmentation du nombre de membres du Conseil d'administration de 9 à 11, dont quatre membres de comité chacun dans le CNRG et le comité santé, sécurité et développement durable (CSSDD), comparé à trois membres au cours de la période de rémunération précédente. En outre, Jan Jenisch percevra une rémunération pour sa fonction de Président du Conseil d'administration pendant toute la durée entre les assemblées générales 2024 et 2025, le double mandat étant interrompu. La rémunération des autres fonctions au sein du Conseil d'administration n'a pas été modifiée par rapport à la période précédente.

Le tableau ci-après présente le montant total maximum de la rémunération du Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025. Le montant proposé a été calculé sur la base du système de rémunération décrit ci-dessus et suppose un total de 11 membres du Conseil d'administration.

Rémunération du Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024 à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025

1 Ce montant comprend les cotisations patronales obligatoires au système suisse de sécurité sociale dans la mesure où elles ouvrent un droit à de futures prestations, ainsi qu'une réserve assurant une marge de manœuvre raisonnable couvrant une augmentation éven- tuelle du nombre de

membres des comités ou la rétribution de tâches supplémentaires excédant la fonction habi- tuelle d'administrateur. Il n'inclut pas les cotisations patronales au système suisse de sécurité sociale qui ne génèrent pas un droit à des prestations supplémentaires.

POINT 5.2 DE L'ORDRE DU JOUR

Vote contraignant sur le montant total maximum de la rémunération de la Direction au titre de l'exercice 2025

Proposition du Conseil d'administration : il est demandé aux actionnaires d'approuver un montant total maximum de CHF 36 000 000 pour la rémunération de 10 membres de la Direction au titre de l'exercice 2025.

Aperçu de la politique de rémunération applicable à la Direction à partir de l'exercice 2024

La politique de rémunération au sein de Holcim a pour but d'appuyer la stratégie de la Société en attirant, en motivant et en fidélisant des cadres de talent, tout en alignant leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Elle est construite autour des principes décrits ci-dessous :

• Favoriser un impact durable et social
• Accélérer l'innovation
• Créer de la valeur pour les actionnaires
• Rémunérer pour la performance

Le système de rémunération applicable au Directeur général et à la Direction pour l'exercice 2024 comprend les salaires de base, les cotisations au système de sécurité sociale et aux régimes de prévoyance professionnelle, les gratifi­ cations et les avantages indirects, ainsi que la rémunération variable versée sous la forme d'un bonus annuel et d'un plan d'intéressement à long terme.

Les plans de rémunération variable pour l'exercice 2024 sont résumés dans le tableau suivant.

Rémunération variable

• l'avenir, le Conseil d'administration continuera d'évaluer et d'examiner la politique et les programmes de rémunération afin de veiller à ce qu'ils remplissent leur but et restent conformes à la stratégie d'entreprise et au contexte de la Société.

Montant total maximum proposé pour la rémunération de la Direction au titre de l'exercice 2025

Le montant total maximum de la rémunération de CHF 36 000 000 pour

10 membres de la Direction au titre de l'exercice 2025 est resté inchangé par rapport au montant total maximum de la rémunération approuvé lors de

la dernière Assemblée Générale Ordinaire pour l'exercice 2024.

Le tableau ci-dessous présente trois scénarios possibles pour la rémunération totale des membres de la Direction.

Tous les montants en millions de CHF

Dans le scénario « Minimum », seuls la rémunération fixe ainsi que les avantages et gratifications sont versés, car les seuils de performance minimaux en vertu des plans de rémunération variable ne sont pas atteints, ce qui a pour effet qu'aucun versement n'est effectué au titre du bonus annuel ou du plan d'intéressement à long terme.

Dans le scénario « Objectif visé » (bonus-cible atteint), les résultats atteints en vertu des plans de rémunération variable correspondent au niveau de performance attendu sur l'ensemble des objectifs.

Dans le scénario « Maximum », tous les objectifs de performance en vertu du bonus annuel sont dépassés. Le plan d'intéressement à long terme est considéré

• sa juste valeur au moment de l'attribution. Si tous les objectifs de performance sont dépassés, le plan d'intéressement à long terme sera réalisé au niveau maximum, ce qui correspond à 200 pour cent pour les actions de performance et à 100 pour cent pour les options de performance.

Les hypothèses utilisées dans le calcul du montant total maximum de la rémunération sont les suivantes :

• La Direction est composée de 10 membres, dont le Directeur général. Selon les statuts de la Société, la Société est autorisée à effectuer des paiements
  à tout membre qui intègre la Direction au cours d'une période pour laquelle l'Assemblée Générale Ordinaire a déjà approuvé le montant total maximum de rémunération, dans l'hypothèse où le montant total maximum de rémunération approuvé n'est pas suffisant, sous réserve que tout montant payé au-delà du montant approuvé ne dépasse pas 40 pour cent du montant total maximum de rémunération approuvé.
• Les montants présentés dans la partie relative à la rémunération fixe incluent les salaires annuels de base estimés, ainsi que la valeur des avantages et gratifications accordés conformément à la politique de Holcim.
• Les cotisations patronales obligatoires au système suisse de sécurité sociale, dans la mesure où elles ouvrent un droit à de futures prestations, sont incluses ; les cotisations patronales au système suisse de sécurité sociale qui ne génèrent pas un droit à des prestations supplémentaires sont exclues. Les cotisations patronales aux régimes de prévoyance professionnelle sont incluses.