Holcim : (FR) Invitation Assemblée Générale Ordinaire 2024

JAN JENISCH

Président du Conseil d'administration et Directeur général

Développement sur les marchés les plus attrayants

Nous avons maintenu notre rythme de croissance élevé sur les marchés les plus attrayants, développant notre part des ventes nettes sur les marchés matures, de 55 pour cent en 2018 à 78 pour cent en 2023, tout en assurant une expansion rapide du segment Solutions & Products, de 9 pour cent à 21 pour cent des ventes nettes sur la même période.

En Amérique du Nord, nous avons presque doublé nos ventes nettes en trois ans, de 6 milliards de dollars à plus de 11 milliards de dollars. La région représente désormais 39 pour cent de nos ventes nettes.

Notre entité indépendante en Amérique du Nord est idéalement positionnée pour jouer un rôle clé dans la réindustrialisation de la région, stimulée par les investissements dans les infrastructures : centres de données cruciaux pour l'IA, usines de batteries permettant la transition vers les véhicules électriques, ou encore plateformes logistiques de commerce électronique.

En Europe, nous avons fait de la décarbonation un vecteur de croissance rentable et lancé cette année nos objectifs de neutralité carbone, les plus ambitieux du secteur. Pour faire de la neutralité car­ bone du ciment une réalité à grande échelle durant cette décennie,

nous voulons proposer huit millions de tonnes de ciment entière­ ment décarboné par an d'ici à 2030, à mesure que nous renforcerons nos technologies de captage, d'utilisation et de stockage de carbone (CCUS). Six de nos projets en cours ont été sélectionnés pour des subventions du Fonds pour l'innovation de l'Union Européenne (UE) afin de capter cinq millions de tonnes de CO₂ par an d'ici à 2030.

Avec nos positions de marché solides en Amérique latine, nous avons affiché une croissance rentable de premier plan et joué un rôle central dans la modernisation et l'expansion des infrastructures de la région grâce à nos solutions de construction de pointe. Au Mexique par exemple, nous sommes au cœur de projets d'infrastructures de premier ordre, dont le train Maya, qui relie les principales villes de la péninsule du Yucatán, ou encore le barrage Libertad à Monterrey, qui sera le plus long barrage d'Amérique latine et qui utilise ECOPact. En Asie, au Moyen-Orient et en Afrique, nous avons brillé en termes de création de valeur et d'expansion des marges, tout en améliorant notre assise géographique. Nous avons enregistré une croissance rentable étendue sur des marchés à la pointe mondiale de l'urbani­ sation, et une performance solide sur la plupart des marchés les plus attrayants de la région, tels que l'Australie.

Nous avons continué de développer Solutions & Products avec 11 acquisitions stratégiques et créatrices de valeur, du système de toiture iconique Duro-Last aux États-Unis à la FDT Flachdach Techno­ logie en Allemagne, et nous sommes devenus un leader mondial des systèmes avancés de toiture et d'isolation. Avec nos opérations de pointe et nos centres de R&D, nous réalisons 80 pour cent de nos ventes dans les systèmes de toitures commerciales afin d'accroître la valeur pour le client. Faisant de ce segment un moteur stable de croissance rentable, nous nous concentrons sur le marché de la réparation et de la rénovation - avec 70 pour cent des ventes nettes dans la réfection de toiture - tout en développant notre gamme de mortiers de pointe pour le marché européen de la rénovation.

Leader de la durabilité

Nous avons renforcé notre domination dans la durabilité en réduisant nos émissions de CO₂ sur les ventes nettes de 42 pour cent par rapport

• 2020. À la pointe de la transition vers une construction soutenable via nos solutions innovantes, nous avons accéléré la croissance verte avec nos marques durables qui se chiffrent en milliards de francs suisses. Les ventes nettes du ciment ECOPlanet à faibles émissions de CO₂ ont atteint CHF 2.2 milliards, tandis que celles du béton ECOPact à faibles émissions se sont inscrites à CHF 1.1 milliard. Afin de stimuler la construction circulaire dans toutes les zones urbaines où nous opérons et de bâtir du neuf à partir de l'ancien, nous avons lancé notre plateforme technologique ECOCycle® et augmenté le recyclage des matériaux de construction et de démolition de
  24 pour cent en glissement annuel.

Changements au sein de la direction

Beat Hess a décidé de se retirer de la présidence lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année dernière. Le Conseil d'Administration et moi-même remercions sincèrement Beat pour ses excellents services en tant que Président au cours des sept dernières années, au cours desquelles il a joué un rôle majeur dans la transformation réussie de l'entreprise tout en supervisant l'évolution du Conseil d'administration. Nos résultats records en 2023 montrent que Beat laisse le groupe Holcim plus fort que jamais.

J'ai l'honneur de me porter candidat à la réélection en tant que Président lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de cette année, et je suis très heureux que le Conseil ait nommé Miljan Gutovic pour me succéder en tant que Directeur général de Holcim à compter du 1er mai 2024. Depuis qu'il a rejoint Holcim en 2018, Miljan a animé avec succès deux régions du groupe, d'abord en tant que responsable Moyen-Orient et Afrique, puis dans son rôle actuel de responsable Europe et Excellence opérationnelle.

Miljan est un successeur hautement qualifié, qui a joué un rôle central dans la transformation réussie du groupe Holcim pour devenir le lea­ der des solutions de construction innovantes et durables. Faisant de la décarbonation un vecteur de croissance rentable, il a renforcé nos activités via une rentabilité record en Europe, tout en concluant des transactions stratégiques et en constituant des équipes performantes.

Projet d'introduction en bourse de notre activité nord-américaine aux États-Unis

Après notre performance record en 2023, nous avons commencé l'année en annonçant notre souhait d'introduire en bourse notre activité nord-américaine aux États-Unis, afin d'atteindre un nouveau palier de croissance et de création de valeur. Nous possédons la solidité et l'envergure nécessaires pour créer deux champions régionaux et exploiter pleinement les opportunités de croissance de nos marchés.

Notre activité de premier plan en Amérique du Nord se placera en tête des « pure players » de la région dans les solutions de construction. Après l'introduction en bourse, Holcim visera le renforcement de sa position de leader des solutions de construction innovantes et durables.

Avec leur domination du marché, les deux champions créeront une forte valeur grâce à leurs stratégies régionales, à leur allocation de capital ciblée, et à des équipes de direction totalement dédiées. Sur leurs marchés, ils joueront pour gagner et pour être les partenaires privilégiés de nos clients avec les solutions les plus avancées, tout en générant des rendements supérieurs pour les actionnaires.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Rapport annuel, comptes annuels consolidés du Groupe, comptes annuels de Holcim SA, rapport de rémunération, rapport sur les éléments non financiers, rapport sur

le climat ; rapports de l'organe de révision

1.1 Approbation du rapport annuel, des comptes annuels consolidés du Groupe et des comptes annuels de Holcim SA

Proposition du Conseil d'administration : approbation du rapport annuel, des comptes annuels consolidés du Groupe et des comptes annuels de Holcim SA.

Explication du Conseil d'administration : le Conseil d'administration est tenu par la loi de présenter pour chaque exercice le rapport annuel, les comptes annuels consolidés du Groupe et les comptes annuels à l'Assemblée Générale Ordinaire pour approbation. L'organe de révision Ernst & Young SA, Zurich, a examiné les comptes annuels consolidés du Groupe et les comptes annuels de Holcim SA, et recommande leur approbation.

1.2 Vote consultatif sur le rapport de rémunération

Proposition du Conseil d'administration : acceptation du rapport de

rémunération par un vote consultatif.

Explication du Conseil d'administration : les statuts prévoient que le Conseil d'administration doit présenter pour chaque exercice le rapport de rémunération à l'Assemblée Générale Ordinaire pour acceptation. L'organe de révision Ernst & Young SA, Zurich, a examiné le rapport de rémunération et confirmé sa conformité avec les dispositions légales. Des informations complémentaires sont disponibles dans la brochure

• Votes sur les rémunérations » publiée sur le site Internet de Holcim :
  Holcim.com/agm.

1.3 Vote consultatif concernant le rapport sur les éléments non financiers

Proposition du Conseil d'administration : acceptation du rapport sur

les éléments non financiers par un vote consultatif.

Explication du Conseil d'administration : conformément aux nouveaux art. 964a ss. du Code suisse des obligations, le groupe Holcim est tenu d'établir un rapport sur les éléments non financiers et de le présenter

• l'Assemblée Générale à partir de l'exercice 2023. Les détails relatifs au respect de cette obligation figurent dans le rapport annuel intégré 2023 de Holcim, publié en anglais sur le site Internet de Holcim sousHolcim.com.

Le rapport de Holcim sur les éléments non financiers comprend les paragraphes figurant à la page 434 du rapport annuel intégré 2023 de Holcim, et le vote correspondant à ce point 1.3 de l'ordre du jour est par conséquent limité à ces paragraphes spécifiques. Ernst & Young SA, Zurich, a réalisé un audit économique sur l'obtention d'une assurance limitée concernant une sélection d'informations non financières à

la page 418. Le rapport de l'auditeur indépendant est disponible à la page 416. Les paragraphes du rapport annuel intégré 2023 constituant le rapport de Holcim sur les éléments non financiers peuvent également être consultés en anglais dans la brochure « report on non-financial matters », sur le site Internet de Holcim sous Holcim.com/agm.

1.4 Vote consultatif concernant le rapport sur le climat

Proposition du Conseil d'administration : acceptation du rapport sur le

climat par un vote consultatif.

Explication du Conseil d'administration : le Conseil d'administration estime que les actionnaires devraient avoir régulièrement un droit

de regard concernant les questions climatiques et demande au travers d'un vote consultatif, comme les deux dernières années, votre soutien de la stratégie climatique de l'entreprise. Ce vote vient s'ajouter à celui concernant le rapport sur les éléments non financiers, lequel aborde également des questions liées au climat. La décarbonisation de Holcim en vue d'atteindre zéro émission nette constitue un point essentiel pour Holcim. C'est pourquoi les actionnaires de Holcim doivent pouvoir exprimer leur opinion sur la stratégie climatique présentée. Cela ne constitue en aucun cas un transfert de la responsabilité pour notre stratégie climatique, qui entre naturellement dans le domaine de responsabilité du Conseil d'administration. Toutes les informations relatives au climat figurent dans le rapport annuel intégré 2023 de Holcim, publié sur le site Internet de Holcim sous Holcim.com. Le rapport sur le climat est également disponible en anglais sur notre site Internet : Holcim.com/agm.

2 Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction

Proposition du Conseil d'administration : donner décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction pour leurs activités au cours de l'exercice 2023.

Explication du Conseil d'administration : en donnant décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction, les actionnaires et la Société déclarent qu'ils ne demanderont plus de comptes aux membres du Conseil d'administration et de la Direction pour les événements survenus durant l'exercice écoulé qui ont été portés à la connaissance de l'Assemblée Générale Ordinaire.

3 Affectation du bénéfice résultant du bilan et distribution par prélèvement sur les réserves issues d'apports en capital

3.1 Affectation du bénéfice résultant du bilan

Proposition du Conseil d'administration : le Conseil d'administration propose de reporter à nouveau le bénéfice de CHF 17 139 millions résultant du bilan (composé du bénéfice non distribué de

CHF 16 452 millions reporté de l'exercice précédent et du bénéfice net de CHF 687 millions de l'exercice 2023).

Explication du Conseil d'administration : en lieu et place d'un dividende prélevé sur le bénéfice résultant du bilan, le Conseil d'administration propose, au point 3.2 de l'ordre du jour une distribution par prélèvement sur les réserves issues d'apports en capital. De cette façon, l'intégralité du bénéfice résultant du bilan peut être reportée à nouveau.

3.2 Distribution par prélèvement sur les réserves issues d'apports en capital

Proposition du Conseil d'administration : le Conseil d'administration propose une distribution de CHF 2.80 par action nominative d'une valeur nominale de CHF 2.00 chacune à concurrence d'un montant plafonné à CHF 1 573 millions.

Holcim SA renonce à toute distribution en lien avec ses actions propres détenues au moment de la distribution.

Le dernier jour de négoce donnant droit à un dividende est prévu pour le 10 mai 2024 et le premier jour de négoce ex dividende des actions est prévu pour le 13 mai 2024. Le paiement est prévu pour le 16 mai 2024.

Explication du Conseil d'administration : une distribution par prélèvement sur les réserves issues d'apports en capital requiert une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.

4 Réélections et élections

4.1 Réélection de membres du Conseil d'administration et élection du Président du Conseil d'administration

Explication du Conseil d'administration : étant donné que le mandat des membres et du Président du Conseil d'administration s'achève

à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2024, l'Assemblée Générale Ordinaire doit procéder à leur réélection. Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire la réélection des membres suivants du Conseil d'administration, qui sont disponibles pour un mandat supplémentaire. Les informations sur le parcours professionnel des membres actuels du Conseil d'administration se trouvent dans la section relative à la gouvernance, au risque et à la rémunération du rapport annuel intégré 2023 de Holcim, ainsi que sur le site Internet de Holcim : Holcim.com/board-directors.

4.1.1 Réélection de Jan Jenisch en qualité de membre du Conseil d'administration et réélection en qualité de Président du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection de Jan Jenisch en qualité de membre du Conseil d'administration et réélection en qualité de Président du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.2 Réélection du Prof. Dr Philippe Block en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection du Prof. Dr Philippe Block en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.3 Réélection de Kim Fausing en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection de Kim Fausing en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.4 Réélection de Leanne Geale en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection de Leanne Geale en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.5 Réélection de Naina Lal Kidwai en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection de Naina Lal Kidwai en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.6 Réélection du Dr Ilias Läber en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection du Dr Ilias Läber en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.7 Réélection de Jürg Oleas en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection de Jürg Oleas en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.8 Réélection de Claudia Sender Ramirez en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection de Claudia Sender Ramirez en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.

4.1.9 Réélection de Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen en qualité de membre du Conseil d'administration

Proposition du Conseil d'administration : réélection de Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen en qualité de membre du Conseil d'administration pour un mandat supplémentaire d'une année s'achevant à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.