Teo Hong Lim, Teo Hong Wee, Teo Hong Yeow Chris, Teo Hong Hee, Lim Swee Hah, Teo Hong Khim, Teo Hong Ming, Cheong Fung Fai, la succession de Lin Chu Liat, Cheong Kwai Fun et Lim Guat Hah ont proposé une offre conditionnelle pour acquérir la participation restante de 74,8% dans Roxy-Pacific Holdings Limited (SGX:E8Z) pour 470 millions de SGD le 20 septembre 2021. Selon les termes de l'offre, le prix proposé est de 0,485 SGD par action. L'offre ne sera pas faite tant que les conditions préalables n'auront pas été satisfaites au plus tard le 20 février 2022. Les conditions préalables soumises à la transaction sont les suivantes : i) tous les consentements nécessaires en vertu de la loi sur les investissements à l'étranger de 2005 (NZ) pour ou en relation avec l'offre ont été obtenus, les approbations NZ restant en vigueur et toutes les obligations statutaires ou réglementaires nécessaires en relation avec l'offre ont été obtenues ; ii) le SIC a confirmé qu'il n'a pas d'objections à la condition préalable ; et iii) si et quand la condition préalable est satisfaite, une annonce est faite par l'offrant de sa ferme intention de faire l'offre. Si la condition préalable n'est pas remplie au plus tard à la date butoir, l'offre ne sera pas faite et l'initiateur publiera une annonce confirmant ce fait dès que cela sera raisonnablement possible. Conformément aux conditions de l'offre, le prix de l'offre est définitif et l'Offrant n'a pas l'intention de le réviser. L'offre est soumise à une offre minimale de 90%. Des engagements irrévocables ont été reçus de Kian Lam Investment Pte Ltd, Sen Lee Development Private Limited et de chacun des membres du consortium. Au 20 septembre 2021, 76,44 % du nombre total d'actions émises ont fait l'objet d'un engagement irrévocable. Kian Lam Investment, qui détient 40,01%, Sen Lee Development, qui détient 11,22%, Teo Hong Lim lui-même est le troisième actionnaire le plus important avec 11,85%. L'initiateur a le droit d'exercer l'acquisition forcée si des acceptations valides de 90% ou plus sont reçues. Dans ce cas, l'initiateur a l'intention d'exercer son droit d'acquisition forcée de toutes les actions non acquises dans le cadre de l'offre. L'initiateur procédera alors à la radiation de la Société de la cote de la SGX-ST. Au 18 octobre 2021, Sen Lee Development Private Limited détient 151,6 millions d'actions, soit environ 11,6 % du total des actions émises, et les parties à l'engagement détiennent au total 1 milliard d'actions, soit environ 76,85 % du total des actions émises. Au 15 décembre 2021, l'initiateur a satisfait à la condition préalable. Le 19 janvier 2022, Roxy-Pacific Holdings Limited a publié une circulaire à l'intention de ses actionnaires. Les administrateurs indépendants et le conseiller financier ont recommandé aux actionnaires de Roxy-Pacific Holdings Limited d'accepter l'offre. Le 28 janvier 2022, l'initiateur a reçu, conformément à l'offre, des acceptations valides pour 1 174 873 802 actions, soit environ 90,10 % du nombre total d'actions, et l'offre est devenue inconditionnelle à tous égards. L'initiateur serait en droit d'exercer le droit que lui confère l'article 215(1) du Companies Act, d'acquérir de force toutes les actions des actionnaires qui n'ont pas accepté l'offre. La Société souhaite informer qu'elle a déposé le 7 février 2022 une demande auprès de la SGXST pour obtenir l'autorisation de retirer Roxy-Pacific de la SGX-ST et que la SGX-ST n'a pas d'objection à la radiation de Roxy-Pacific car l'acheteur a déjà dépassé le flottant de 10 %. L'offre devrait se terminer le 17 février 2022. Oversea-Chinese Banking Corporation Limited a agi en tant que conseiller financier du consortium d'investisseurs. Christopher Ong et Ong Kangxin d'Allen & Gledhill ont agi en tant que conseillers juridiques du consortium d'investisseurs. ZICO Capital Pte. Ltd. a agi en tant que conseiller financier des administrateurs indépendants de Roxy-Pacific Holdings Limited. Kck Corpserve Pte. Ltd. a agi en tant que registraire tandis que Shook Lin & Bok LLP a agi en tant que conseiller juridique de Roxy-Pacific Holdings Limited. Teo Hong Lim, Teo Hong Wee,Teo Hong Yeow Chris,Teo Hong Hee, Lim Swee Hah, Teo Hong Khim,Teo Hong Ming,Cheong Fung Fai, La succession de Lin Chu Liat, Cheong Kwai Fun et Lim Guat Hah complètent l'acquisition de la participation restante de 74,8% dans Roxy-Pacific Holdings Limited (SGX:E8Z) le 17 février 2022.