Beneteau : 240429 BENETEAU Avis de réunion valant convocation AGM du 4-06-2024

BENETEAU

Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros

Siège social : Les Embruns - 16 Boulevard de la Mer 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie

487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Mardi 4 juin 2024 à 10h30 au siège social de la société : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Affectation du résultat - Fixation du dividende ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ;
• Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024 ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX ;
• Nomination de Monsieur Eric LEONARD en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Yves LYON-CAEN dont le mandat arrive à échéance ;
• Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;

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Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes, au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• Pouvoirs pour formalités.

Projet des résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 38 443 911,18 €.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 58 676 €, ainsi que le montant de l'impôt supporté en raison de ces dépenses, s'élevant à 12 868 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net (après application des IFRS 5) de 184 920 K€ (dont part du groupe : 184 993 K€).

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Troisième résolution (Affectation du résultat - Fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un montant de 38 443 911,18 €, augmenté de 605 465,70 € de Report à nouveau positif antérieur et d'un prélèvement de 21 387 206,32 € sur le poste Autres réserves, à la distribution d'un dividende de : 60 436 583,20 €.

Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 57 730 350,90 € à 36 343 144,58 €.

La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.

Le dividende proposé s'élève à 0,73 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.

Il sera versé le Vendredi 14 juin 2024, après déduction des prélèvements sociaux.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Quatrième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION portant sur le versement d'une dotation de 250 000 € le 27 juillet 2023.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

Cinquième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société GBI S.P.A.)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec la société GBI S.P.A. portant sur un abandon de créance à hauteur de 3 500 000 € le 15 décembre 2023.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

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Sixième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, au titre de son mandat de Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023.

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Dixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2023.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Eric LEONARD en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Yves LYON-CAEN dont le mandat arrive à échéance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Yves LYON-CAEN dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale :

• Monsieur Eric LEONARD, né le 29 juin 1966 à Bordeaux (33), de nationalité française, demeurant 10 rue de Saintonge, 75003 Paris,

• compter de ce jour et pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.

Treizième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et en conformité avec l'article L.233-28-4 du Code de commerce, nomme le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est au 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité.

Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est nommé pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la certification des comptes, à savoir pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

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Quatorzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est :

• L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• L'attribution et / ou la cession d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'attributions gratuites d'actions et / ou de plans d'épargne entreprise,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère correspondante,
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 161 M€ et décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne pourra excéder 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

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L'Assemblée générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente- huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants,

1. 22-10-59et L. 22-10-60 du Code de commerce :
2. • autorise le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des entités liées dans les conditions de l'article L 225- 197-2 du Code de commerce, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre, dans les limites de 1,5 %,
   • décide que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d'actions attribuées et l'attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances,
   • décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation,
   • décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de

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performances, déterminées par le Conseil d'Administration, portant sur l'évolution du cours de l'action et sur la réalisation d'objectifs opérationnels,

• fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
• fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d'acquisition et de conservation des actions et notamment de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• décider, s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
• procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138,

1. 225-138-1,L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'Administration pourra

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substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

1. décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210 000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
3. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet notamment de :
   - décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
   - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
   - déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; - fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; - fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
   - procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
   - arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
   - imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

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Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, peut prendre part à cette Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un tiers, ou voter par correspondance, s'il justifie l'inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom d'un intermédiaire inscrit pour son compte, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 31 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris (record date) :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d'actions nominatives,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;

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