Alfasigma S.p.A. a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) pour un montant d'environ 840 millions de dollars le 26 septembre 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, Alfasigma a accepté de lancer une offre publique d'achat en numéraire pour acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Intercept au prix de 19 dollars par action en numéraire. La transaction sera entièrement financée par la trésorerie existante d'Alfasigma et par les facilités de crédit existantes de l'entreprise. Une fois la fusion réalisée, Intercept deviendra une filiale à part entière d'Alfasigma, et les actions ordinaires d'Intercept cesseront d'être négociées sur le marché boursier NASDAQ. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances précises, Intercept devra verser à Alfasigma une indemnité de résiliation d'un montant de 34 millions de dollars.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise aux conditions habituelles, notamment l'apport d'au moins la majorité des actions en circulation, l'apport valide et non valablement révoqué d'un nombre d'actions qui, considéré avec toutes les autres actions (le cas échéant) détenues en propriété effective par Alfasigma et ses affiliés, représente une action de plus que 50 % des actions en circulation au moment de l'expiration de l'offre et l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, et l'offre n'est pas soumise à une condition de financement. Le conseil d'administration d'Alfasigma a également approuvé l'accord. À 23h59 le 25 octobre 2023, Alfasigma annonce l'expiration de la période d'attente Hart-Scott-Rodino dans le cadre de l'acquisition d'Intercept Pharmaceuticals. À l'issue de l'offre publique d'achat, Alfasigma acquerra toutes les actions non acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape pour la même contrepartie que celle que les actionnaires soumissionnaires recevront dans le cadre de l'offre publique d'achat. Les membres du conseil d'administration d'Intercept ont approuvé la transaction à l'unanimité. Alfasigma SpA a obtenu un accord antitrust aux États-Unis le 30 octobre 2023. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2023. L'offre entièrement en numéraire a débuté le 11 octobre 2023. L'offre expirera à minuit, heure de l'Est, le 8 novembre 2023. Le 8 novembre 2023, Alfasigma a annoncé que l'offre publique d'achat a expiré comme prévu une minute après 23h59, heure de l'Est, le 7 novembre 2023. À la date d'expiration, 31 158 412 actions ordinaires d'Intercept avaient été valablement présentées et non valablement retirées, ce qui représente environ 74,5 % des actions ordinaires en circulation d'Intercept. Toutes les conditions de l'offre publique d'achat ont été remplies et Alfasigma et Interstellar ont accepté le paiement et paieront rapidement le dépositaire pour toutes les actions valablement déposées. Alfasigma prévoit de réaliser l'acquisition de toutes les actions ordinaires d'Intercept qui n'ont pas été achetées dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion sans vote ni assemblée des actionnaires d'Intercept, conformément à la section 251(h) de la General Corporation Law de l'État du Delaware. Toutes les actions restantes seront converties en droit de recevoir le même montant de 19 $ par action, net pour le vendeur, en espèces, sans intérêt, moins toute retenue d'impôt applicable. Alfasigma prévoit de finaliser l'acquisition d'Intercept le 8 novembre 2023.

Barclays et Centerview Partners agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Intercept. Graham Robinson, Maya P. Florence, Michael J. Hong, Laura P. Knoll, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, David E. Schwartz, Moshe Spinowitz et Joseph (Yossi) Vebman de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques d'Intercept. PJT Partners agit en tant que conseiller financier exclusif d'Alfasigma et Matthew G. Hurd, Oderisio de Vito Piscicelli et Lucas Carsley de Sullivan & Cromwell LLP et Chiomenti Studio Legale ont agi en tant que conseillers juridiques d'Alfasigma. Computershare Trust Company, N.A. agit en tant que dépositaire et agent payeur pour Intercept Pharmaceuticals.

Alfasigma S.p.A. a finalisé l'acquisition d'Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) le 8 novembre 2023.