OSE Immunotherapeutics : Avis de convocation du 15 mai 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

OSE IMMUNOTHERAPEUTICS

Société anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 3.780.220,20 euros

Siège social : 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes

479 457 715 RCS Nantes (la "Société")

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 22 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux de l'hôtel Drawing House, 21, rue Vercingétorix, 75014 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
4. Approbation des conventions et engagements règlementés visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce,
5. Nomination de M. Eric Leire en qualité de nouvel administrateur,
6. Nomination de M. Nicolas Poirier en qualité de nouvel administrateur,
7. Nomination de Madame Anne-LaureAutret-Cornet en qualité de nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires,
8. Renouvellement du mandat de Madame Brigitte Dréno en qualité d'administrateur,
9. Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Tobélem en qualité d'administrateur,
10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration,
11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général,
12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs,
13. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à l'article L. 22 -10-9, I du Code de commerce,
14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d'administration,
15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribuésau titre de l'exercice écoulé au Directeur Général,

16. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'ef fet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actionset/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou
4. • terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier),
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou
6. • terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier,
7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires,
8. Autorisation consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature,
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique comportant une compo sante échange initiée par la Société,
10. Autorisation consentie au Conseil d'Administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital,
11. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres
12. • émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
13. Fixation du plafond global des délégations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme,
14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées,

28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence de la Société à émettre au profit des membres du

personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux , avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer desbons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer desbons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes,
3. Autorisation au Conseil d'administration a l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes
4. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de l'autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions et de la délégation à l'effet d'émettre des BSA, BSPCE et Options,
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues,
7. Modification des statuts pour étendre à 72 ans la limite d'âge du Président du Conseil d'administration,
8. Modification des statuts pour étendre à 72 ans la limite d'âge des administrateurs
9. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise,

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et intégré par concordance dans le Document d'enregistrement universel 2022,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

Approuve les comptesannuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 14 139 435 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

En application des dispositionsde l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte également du fait qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l'article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d'amortissements excédentaires visés à ce même point

DEUXIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31

DECEMBRE 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, Connaissance prise,

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et intégré par concordance dans le Document d'enregistrement universel 2022 incluant le rapport sur la gestion du Groupe,
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

Approuve lesdits comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de 17 759 971 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant

• 14 139 435 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté à - 56 806 904 euros