Gurnet Point Capital Limited et Novo Holdings A/S ont conclu un accord définitif pour acquérir Paratek Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:PRTK) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 130 millions de dollars le 6 juin 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, Gurnet Point et Novo Holdings acquerront toutes les actions en circulation de Paratek pour 2,15 $ par action en espèces, plus un CVR de 0,85 $ par action payable à l'atteinte de 320 millions de dollars de ventes nettes de NUZYRA aux États-Unis (à l'exclusion de certaines déductions autorisées, des paiements en vertu du contrat de Paratek avec ASPR-BARDA, de certains paiements gouvernementaux et de certains revenus de redevances) au cours de toute année civile se terminant le 31 décembre 2026 ou avant cette date. La transaction est évaluée à environ 462 millions de dollars, y compris la prise en charge de la dette et le paiement intégral d'un droit à la valeur contingente (CVR). À l'issue de la transaction, Paratek deviendra une société privée et ne sera plus soumise aux obligations d'information du Securities Exchange Act de 1934. Le financement par emprunt de 175 millions de dollars pour cette transaction sera assuré par des fonds gérés par Oaktree Capital Management, L.P. ("Oaktree"). Paratek paiera une indemnité de rupture de 4,9 millions de dollars, tandis que Gurnet Point Capital Limited et Novo Holdings paieront une indemnité de rupture de 6,75 millions de dollars. Gurnet a conclu une lettre d'engagement d'actions datée du 6 juin 2023 avec la société mère, pour un montant total de 300 000 000 $, afin de financer la réalisation de la fusion et des transactions envisagées et de payer les frais et dépenses y afférents.

La transaction, approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Paratek, reste soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Paratek, l'expiration de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et l'obtention des approbations réglementaires. Le conseil d'administration de Paratek a formé un comité de transaction composé uniquement d'administrateurs indépendants et désintéressés du conseil d'administration de la société pour évaluer l'opération de regroupement d'entreprises. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Paratek le 18 septembre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif de Paratek Pharmaceuticals, et Chris Comeau, Tara Fisher, Jennifer Rikoski, Scott Pinarchick, Andrea Hwang, Ama Adams, Martin Crisp, Tom Danielski et Emerson Siegle de Ropes & Gray LLP ont agi en tant que conseiller juridique. Leah Sauter, Chris Hazuka, Matthew Conway, Marissa Boynton, Reza Mojtabaee-Zamani, Katharine Moir, Haim Zaltzman, Jennifer Kent, Patrick English, Ruchi Gill, Wesley Lepla et Peter Handrinos de Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Matt M. Mauney, Kirkie Maswoswe, Dianna Y. Lee, Janet Andolina et Kyle Pine de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques de Novo Holdings A/S. Sullivan & Cromwell LLP a été le conseiller juridique d'Oaktree. Paratek s'est engagée à payer à Moelis certains honoraires pour ses services dans le cadre de la fusion, à savoir (i) des honoraires d'opinion d'un million de dollars, payables dès que Moelis a informé Paratek qu'elle était prête à rendre son opinion le 6 juin 2023 et qui seront déduits des frais de transaction mentionnés ci-dessous, et (ii) des frais de transaction, payables dès la réalisation de la fusion. La commission de transaction est calculée par référence à la valeur d'entreprise entièrement diluée de Paratek impliquée par la fusion et est actuellement estimée à [environ 9,4 millions de dollars]. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert de Paratek. Paratek a engagé Morrow Sodali LLC pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire, moyennant des honoraires d'environ 15 000 dollars. Moelis & Company LLC a agi en tant que fournisseur de due dilience pour Paratek.

Gurnet Point Capital Limited et Novo Holdings A/S ont acquis Paratek Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:PRTK) auprès d'un groupe d'actionnaires le 21 septembre 2023.