Realites : Assemblée générale des actionnaires du 21/05/24 – avis de réunion BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

RÉALITÉS

Société anonyme à mission au capital de 31.278.654,29 €

Siège Social : 1 Impasse Claude Nougaro - CS 10333

44803 SAINT HERBLAIN Cedex

451 251 623 RCS NANTES

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société REALITES sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, le 21 mai 2024 à 17h30 au siège social situé 1 impasse Claude Nougaro, 44800 SAINT HERBLAIN. Toutes les informations relatives au mode de tenue de cette Assemblée seront consultables, le cas échéant, sur le site internet de la Sociétéwww.groupe-realites.com.

L'Assemblée Générale Mixte sera tenue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;
• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;
• Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées au titre

des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ;

• Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions

visées à l'article L225-38 du Code de Commerce ;

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus à donner

• Affectation du résultat ;

• Fixation de la somme globale annuelle à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions ;

A titre extraordinaire :

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes à l'Assemblée générale statuant en matière extraordinaire ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L.

411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des a ctions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression

du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des

actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des

actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ;

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société

• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital de

la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ;

- Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres

• émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas ;

A titre ordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L 22 -10-62 et suivants (anciens articles L. 225-209et suivants) du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

• Autorisation pour le Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par

annulation des actions détenues en propre par la Société ;

• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte des résolutions

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus à donner au Directeur général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux Administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 3,

approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 450 905 euros, correspondant à un montant d'impôt théorique de 150.302 euros.

En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux Administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

Sur la proposition qui lui est faite, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide d'affecter le résultat de l'exercice présentant une perte de 1.830.353,75 euros de la manière suivante :

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 100.362.796,07 euros.

L'Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués aux titres des trois derniers exercices sociaux clos par la Société et le montant des dividendes éligibles à l'abattement prévu au 2° du 3 ° de l'article 158 du Code général des impôts correspondant, ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L 225-38 du Code de commerce conclues ou poursuivies entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, et statuant sur ce rapport,

approuve ledit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats de trois administrateurs de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

décide de renouveler en qualité d'administrateurs :

• Monsieur Arnaud PONROY, né le 11 décembre 1964 à POITIERS, demeurant professionnellement 16A Avenue de la Liberté l-61930 Luxembourg ;
• Monsieur Fabrice CAHIERC, né le 16 février 1964 à CAEN, demeurant 29 rue Stéphane Leduc (NANTES) ;
• Madame Cristina PEICUTI, née le 27 décembre 1977 à PETROSANI (Roumanie), demeurant 16 rue de la Convention (Paris 15)

pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Messieurs PONROY, CAHIERC ainsi que Madame PEICUTI ont déclaré accepter par avance les mandats d'administrateurs s'ils venaient à leur être confiés et ne faire l'objet d'aucune cause d'incompatibilité ou d'interdiction les empêchant d'exercer ces mandats.

L'Assemblée Générale est également informée de la démission de Madame Karine BACHELIER de ses fonctions d'administratrice avec effet au 29 février 2024.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte de l'erreur matérielle relative à la date d'expiration des mandats de la société FINANCIERE DU NOGENTAIS et de Madame Noémie BARBIER lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2023. En effet, les mandats de la société FINANCIERE DU NOGENTAIS et Madame Noemie BARBIER arriveront à échéance un an plus tôt soit lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2026 venant approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération annuelle liée à l'activité des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,

fixe à un montant maximum annuel de Soixante mille euros (60.000,00 €) le montant global de la rémunération des administrateurs au titre de leur activité pour l'exercice 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation de la somme globale annuelle à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

décide conformément à l'article 23. III des statuts de la Société, de fixer le montant de la somme annuelle globale à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions au titre de l'exercice 2024, et de le fixer à la somme de douze mille (12.000,00) euros.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 du Code de commerce, aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit

préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d'investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers (ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l'article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d'administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d'être émises en application de la présente délégation ;
• décide, qu'en application de l'article L. 225 -136 3° du Code de commerce, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à vingt (20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global tel que visé à la
  13ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués

pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

• décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de

subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 10ème résolution.

• décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder douze millions d'euros (12.000.000 €) ou leur contre- valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par

ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;

• décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de

commerce, notamment limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée.

L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l'attribution de titres de créance, et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants :
• 1. cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ;
  2. moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédia tement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
  émises, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d'administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour imputer, de sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, s'il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l'article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l'article L. 228 -92 du Code de commerce au Conseil d'administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres

valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation de compétence au profit des catégories de personnes suivantes :

1. sociétés de gestion ou fonds d'investissement (en ce compris tout FCPE, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est- à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €) ;

1. personnes physiques ou morales investissant à titre habituel ou ayant déjà investi dans le secteur de l'immobilier, en ce compris tout investissement déjà réalisé dans la Société ;

• • 1. (i) salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qu'elle contrôle et/ou qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce, et/ou (ii) toute société dont les salariés et/ou mandataires visés au (i) ci-avant détiendraient, seuls et/ou conjointement, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce.
  • décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à douze millions d'euros (12.000.000 €), étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global tel que visé à la 13ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants :

1. cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ;
2. moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de
   10% ;

étant précisé que, nonobstant ce qui précède, dans le cas où, dans les six (6) mois précédant une décision d'augmentation de capital prise au titre de la présente délégation, la Société aurait procédé à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles, à l'exception de toute augmentation de capital réalisée en conséquence de l'exercice de valeur(s) mobilière(s) donnant accès à des actions de la Société, le prix d'émission des actions nouvelles devra être égal au prix d'émission fixé dans le cadre de cette précédente augmentation de capital.

• décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ;
• décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 10ème résolution ;