Groupe Bruxelles Lambert SA

GBLB

BE0003797140

Sociétés holdings

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Groupe Bruxelles Lambert : EGM - Minutes of 28 April 2020 (in French)

Le 30 avril 2020 à 15:39

Répertoire n 36978

Date : le 28/04/2020

Dossier n°2200225

Modifications statutaires

Mon. b.

Droit d'écriture : 95 €

Annexes :

GROUPE BRUXELLES LAMBERT

En abrégé « GBL » Société Anonyme

Siège: avenue Marnix 24 - 1000 Bruxelles

Numéro d'entreprise : 0407.040.209 - RPM Bruxelles

RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION

DE RACHAT ET D'ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

DROIT DE VOTE DOUBLE

RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE

MODIFICATIONS DES STATUTS

POUVOIRS

L'AN DEUX MILLE VINGT. Le vingt-huit avril.

Au siège social, à 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 24.

Par devant nous, Maître Catherine HATERT, Notaire à la résidence de Saint-Josse-ten-Noode, exerçant sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée dénommée "Lorette ROUSSEAU, Catherine HATERT & Joost De POTTER, notaires associés", ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode, rue Royale 207 (numéro d'entreprise 0692.642.158 RPM Bruxelles).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GROUPE BRUXELLES LAMBERT », en néerlandais « GROEP BRUSSEL LAMBERT », en abrégé

GBL », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0407.040.209, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 407.040.209.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Edouard VAN HALTEREN, Notaire ayant résidé à Bruxelles, le 4 janvier 1902, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier 1902, sous le numéro 176.
Prorogée aux termes du procès-verbal dressé par Maître Albert RAUCQ, Notaire ayant résidé à Bruxelles, le 15 juin 1960, publié aux Annexes au Moniteur belge du 4 juillet 1960, sous le numéro 19.869.
Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, le 26 avril 2016 publié aux Annexes au

Moniteur belge du 7 juin 2016 sous les numéros 2016-06-07 / 0077518 et 2016-06-07 / 0077519.

Le bureau de l'Assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

DECLARATION DU PRESIDENT

La séance est ouverte à 14 heures, sous la Présidence de Monsieur Ian GALLIENNE, né à Boulogne Billancourt / Hauts-de-Seine, (France), le 23 janvier 1971, demeurant à 6280 Gerpinnes, Allée des Peupliers, 17.

Compte tenu des mesures de confinement prises par le gouvernement dans le cadre de la lutte contre le COVID-19 interdisant entre autres les « rassemblements » en Belgique, l'organisation d'une réunion physique des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée tombe sous le coup de cette interdiction.

Conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19(ci-après "l'Arrêté Royal"), la société a dès lors publié un communiqué de presse le 15 avril 2020 demandant aux actionnaires d'exercer leurs droits exclusivement en votant à distance avant l'Assemblée, par correspondance ou en donnant une procuration à la société ou une personne désignée par son Conseil d'Administration. Cette personne est le Président de l'Assemblée.

Les personnes suivantes sont présentes en personne :

Monsieur Ian GALLIENNE, CEO ;
Madame Priscilla MATERS, Directeur juridique, secrétaire de l'Assembléeci-après nommée.
Les personnes suivantes participent par téléphone, conformément à l'Arrêté Royal:
le commissaire de la société étant la société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Reviseurs d'entreprises" ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J, représentée par Madame Corine MAGNIN, commissaire.
les administrateurs suivants :

Monsieur Claude GENEREUX
Monsieur Victor DELLOYE
Monsieur Cédric FRERE
Monsieur Gérald FRERE

L'Assemblée se tient sans la présence physique des actionnaires, mais est diffusée en direct sur le site Internet de la société en format audio (webcast) à l'attention des actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

BUREAU

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée : Madame Priscilla MATERS, née à Uccle le 26 avril 1978,

domiciliée à 1160 Auderghem, Avenue Vandromme 10.

Compte tenu du fait qu'aucun vote ne sera émis en séance et qu'aucun actionnaire n'est présent en personne à la présente Assemblée, aucun scrutateur n'est désigné.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Pour le calcul du quorum de présence et de majorité, les actionnaires ayant voté à distance avant l'assemblée générale et ceux ayant donné une procuration sont réputés présents et ce conformément à l'Arrêté Royal.

Sont représentés par procuration ou ont voté par correspondance les actionnaires dont les noms, prénoms et domiciles, ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste des présences ci- annexée.

Cette liste des présences est signée par le Président ainsi que la secrétaire de l'Assemblée. Le Président signe en sa qualité de Président de l'Assemblée, ainsi que comme représentant de la société qui a été désigné comme mandataire dans le cadre des procurations comme indiqué ci-avant.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention « Annexe » et signée par Nous, Notaire.

Les formulaires de vote par correspondance et les procurations mentionnées dans ladite liste de présence, qui sont toutes sous seing privé, demeurent ci-annexés.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :

I. ORDRE DU JOUR :

La présente Assemblée a pour ordre du jour :

1. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU

CAPITAL,MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX

1.1. Acquisition et aliénation d'actions propres

1.1.1. Proposition de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration, pour une période de cinq (5) ans prenant cours à la date de la publication du procès-verbal de la présente Assemblée, d'acquérir un nombre maximum de trente-deux millions deux cent septante-et-un mille six cent cinquante-sept (32.271.657) de ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et de renouveler l'autorisation aux filiales directes de la société, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, d'acquérir les actions de la société aux mêmes conditions.

1.1.2. Proposition d'accorder l'autorisation au Conseil d'Administration, conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, d'aliéner les actions acquises, moyennant l'équivalence du prix offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les Administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration.

Proposition de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration, pour une période de trois (3) ans prenant cours à dater de la publication de la présente décision, d'acquérir et d'aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
En conséquence, sous réserve de l'approbation des propositions de décision 1.1.1 à 1.1.3, proposition de modifier l'article 7 (renuméroté - anciennement article 8) des statuts comme suit :
- La société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux articles
  8.2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir un nombre maximum de trente-deux millions deux cent septante-et-un mille six cent cinquante-sept (32.271.657) de ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1erdu Code des sociétés et des associations.

L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.

Conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article, moyennant l'équivalence du prix offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du

28 avril 2020, le Conseil d'Administration a été autorisé à acquérir et à aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans à dater de la publication de la décision précitée. »

2. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES

ACTIONNAIRES REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU CAPITAL,MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES DEUX TIERS DES VOIX

2.1. Droit de vote double

2.1.1. Proposition d'introduire le droit de vote double pour les actions répondant aux conditions prévues par l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations en modifiant l'article 11 (renuméroté - anciennement article 12) des statuts comme suit :

Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se) ou d'un ou plusieurs

successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.

N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3.

La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double. »

3. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU

CAPITAL,MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX

3.1. Capital autorisé

Communication du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès- verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020, de procéder à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant de centvingt-cinq millions d'euros (125.000.000 EUR).
Cette autorisation sera valable à dater de la publication de la présente autorisation.
En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.1.2, proposition de modifier l'article
- 12 des statuts comme suit :
- 1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale, prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.
  2. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent vingt-cinq millions d'euros (125.000.000,00 EUR); l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.
  - Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois, pour une durée n'excédant pas cinq ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées

par la loi.

Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.
Lorsque dans le cadre de la présente autorisation, le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital par émission d'actions nouvelles, à souscrire en espèces, il peut, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Le Conseil d'Administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.
Lorsqu'il fait usage de l'autorisation d'augmenter le capital, le Conseil ayant la faculté de substituer, est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire statutaire à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.
3. Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration comme prévu au point
2. »

3.1.4. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès- verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020, de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non,

de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres et qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, attachés ou non à de tels titres, ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.

Cette autorisation sera valable à compter de la date de publication de la présente autorisation.

3.1.5. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.1.4, proposition de modifier l'article

- 13 des statuts comme suit :
- 1. La société peut émettre des obligations; elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme dématérialisée. Tout propriétaire d'obligations dématérialisées peut à tout moment demander la conversion de ses titres en forme nominative.
  2. S'il s'agit d'obligations autres que celles visées ci- après, au point 3, la décision peut être prise par le Conseil d'Administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
  3. S'il s'agit d'obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres qui peuvent donner lieu à terme
des augmentations de capital, la décision est prise soit par l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées par la loi, soit par le Conseil d'Administration dans la limite du capital autorisé.
A cet effet, le Conseil d'Administration est autorisé à décider l'émission de ces titres, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription attachés ou non à de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq

ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.

Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque le Conseil d'Administration procède à une émission des titres ci-dessus, il est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions

prescrites par les dispositions légales en vigueur, le droit de préférence des anciens actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société lorsqu'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représentent en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

Lorsqu'il fait usage de la faculté d'émettre des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions ou des droits de souscription ou d'autres instruments financiers, le Conseil est autorisé, avec pouvoir de substituer, à indiquer dans une disposition transitoire statutaire, dans quelle mesure ces émissions réalisées peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants et compléter l'historique du capital.

Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé, que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital. »

3.2. Proposition de modifications diverses des statuts

Proposition de modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec la législation en vigueur, et en particulier le Code des sociétés et des associations.
En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.2.1, proposition d'adopter la version coordonnée des statuts disponible sur le site Internet de la société (https://www.gbl.be) (rubrique «Investisseurs» et ensuite «Assemblée Générale»). Une version comparée des statuts identifiant chaque modification a également été rendue

disponible sur le site Internet.

4. POUVOIRS

Proposition de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions

qui précèdent.

II. CONVOCATIONS

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et ont été diffusées de la manière suivante :
- par publication dans le Moniteur belge du 27 mars 2020 sous le numéro 2020701002 ;
- par publication dans L'Echo du 27 mars 2020 ; - par publication dans De Tijd du 27 mars 2020;
- par diffusion dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire ;
- sur le site Internet de la société www.gbl.be sous le lien https://www.gbl.be/fr/media/3172/20200327_GBL_Press_release_In vitation_AG_FR.pdf.
Les justificatifs ont été communiqués aux membres du bureau.
Les modalités d'organisation de la présente Assemblée en raison duCOVID-19, ont été modifiées et communiquées sur le site internet de la société en date du 15 avril 2020 sous le lien https://www.gbl.be/fr/media/3247/GBL%20- %20Press%20release_AG_%20Covid%2019_FR.pdf.
Les titulaires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire ont en outre été convoqués par lettre ordinaire ou par courrier électronique, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, le 27 mars 2020. Une copie desdites lettres ou courriers électroniques a été communiquée aux membres du bureau.

III. MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations, une copie du rapport dont question sub 3.1.1 à l'ordre du jour a été annexée à la convocation des titulaires d'actions nominatives, des administrateurs et commissaire, dont question sub II 3. Ce rapport a également été publié sur le site internet de la société.

IV. QUORUM

Il existe actuellement cent soixante et un millions trois cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (161.358.287) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent soixante et un millions trois cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-septième (1/161.358.287ème) du capital, toutes entièrement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires doivent être convoqués aux assemblées générales conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations.

Il résulte de la liste des présences que cent vingt-six millions six cent soixante-sept mille neuf cent quarante-quatre (126.667.944) actions sont représentées, soit plus que la moitié du capital social.

L'Assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour.

V. ADMISSION À L'ASSEMBLÉE

Pour être admis à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 28 des statuts relatifs aux formalités d'admission.

VI. DROIT DE VOTE - MAJORITÉ

Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 27 alinéa 1 des statuts.

Pour être admises :

les propositions sub 1. à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées (sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur), conformément aux articles 7:215§1 1° et 7:153 du Code des sociétés et des associations ;
les propositions sub 2. à l'ordre du jour doivent réunir les deux tiers des voix exprimées, conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations ;
les propositions sub 3.1 à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées (sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur), conformément aux articles 7:198 juncto 7:153 du Code des sociétés et des associations ;
les propositions sub 3.2 à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées (sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur), conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
les autres propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans tenir compte des abstentions, conformément à l'article 27 alinéa 3 des statuts.

VII. QUESTIONS

Conformément à l'Arrêté Royal, le Président et les administrateurs présents répondent aux questions qui leur ont été posées par écrit par les actionnaires au sujet des points à l'ordre du jour. Conformément audit Arrêté Royal, les questions orales ne sont pas admises.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'Assemblée, celle- ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

1. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES

ACTIONNAIRES REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU CAPITAL,MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX

1.1 Acquisition et aliénation d'actions propres

1.1.1. L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration, pour une période de cinq (5) ans prenant cours à la date de la publication du procès-verbal de la présente Assemblée, d'acquérir un nombre maximum de trente-deux millions deux cent septante-et-un mille six cent cinquante-sept (32.271.657) de ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et de renouveler l'autorisation aux filiales directes de la société, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, d'acquérir les actions de la société aux mêmes conditions.
VOTE
Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :
- Pour : 111.250.800 (87,86 %)
- Contre : 15.375.728 (12,14 %)
- Abstentions : 41.416
L'Assemblée décide d'accorder l'autorisation au Conseil d'Administration, conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, d'aliéner les actions acquises, moyennant l'équivalence du prix offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les Administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration.
VOTE
Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :
- Pour : 103.223.204 (81,52 %)
- Contre : 23.403.299 (18,48 %)
- Abstentions : 41.441
L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration, pour une période de trois (3) ans prenant cours à dater de la publication de la présente décision, d'acquérir et d'aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
VOTE
Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :
- Pour : 98.252.860 (77,58 %)
- Contre : 28.402.120 (22,42 %)

- Abstentions : 12.964

1.1.4. L'Assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article 7 (renuméroté - anciennement article 8) des statuts comme suit :
La société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux articles 8.2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir un nombre maximum detrente-deux millions deux cent septante-et-un mille six cent cinquante- sept (32.271.657) de ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1erdu Code des sociétés et des associations.
L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.
Conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article, moyennant l'équivalence du prix offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020, le Conseil d'Administration a été autorisé à acquérir et à aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans à dater de la publication de la décision précitée. »

VOTE

La proposition de modifier l'article 7 (renuméroté - anciennement article 8) des statuts comme visé au point 1.1.4 ci- dessus n'est pas adoptée dans le cadre de la présente résolution, faute d'un nombre de voix suffisant, soit :

Pour : 92.897.141 (73,35 %)
Contre : 33.757.839 (26,65 %) - Abstentions : 12.964

2. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU CAPITAL,MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES DEUX TIERS DES VOIX

2.1 Droit de vote double

L'Assemblée décide d'introduire le droit de vote double pour les actions répondant aux conditions prévues par l'article 7:53 du

Code des sociétés et des associations et décide en conséquence de modifier l'article 11 (renuméroté - anciennement article 12) des statuts comme suit :

Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se) ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1erdu Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double. »

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité des deux tiers des voix, soit :

Pour : 108.583.231 (85,73 %)
Contre : 18.071.749 (14,27 %)
Abstentions : 12.964

3. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU CAPITAL,MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX

3.1. Capital autorisé

1. L'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
Chaque titulaire d'actions a reçu une copie de ce rapport ou a pu en prendre connaissance comme il est dit au point III de l'exposé du Président ci-avant.
1. Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé.
2. L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq
ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge duprocès-verbal de de la présente Assemblée, de procéder à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant de cent vingt- cinq millions d'euros (125.000.000 EUR).
Cette autorisation sera valable à dater de la publication de la présente autorisation.
VOTE
Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :
- Pour : 102.302.202 (80,76 %)
- Contre : 24.365.742 (19,24 %)
- Abstentions : 0
1. L'Assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article 12 des statuts comme suit :
« 1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale, prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.

2. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent vingt-cinq millions d'euros (125.000.000,00 EUR); l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.

- Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois, pour une durée n'excédant pas cinq ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

- Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves

disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.

- Lorsque dans le cadre de la présente autorisation, le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital par émission d'actions nouvelles, à souscrire en espèces, il peut, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
- Le Conseil d'Administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres
émettre.
- Lorsqu'il fait usage de l'autorisation d'augmenter le capital, le Conseil ayant la faculté de substituer, est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire statutaire à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.

3. Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration comporte une prime d'émission, le montant de celle- ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration comme prévu au point 2. »

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :

Pour : 102.277.063 (80,75 %)
Contre : 24.377.917 (19,25 %)
Abstentions : 12.964

3.1.4. L'Assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq

(5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres et qui peuvent donner lieu à terme à des

augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, attachés ou non à de tels titres, ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.

Cette autorisation sera valable à compter de la date de publication de la présente autorisation.

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :

Pour : 103.313.947 (81,56 %)
Contre : 23.353.972 (18,44 %)
Abstentions : 25

3.1.5. L'Assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article 13 des statuts comme suit :

«1. La société peut émettre des obligations; elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme dématérialisée. Tout propriétaire d'obligations dématérialisées peut à tout moment demander la conversion de ses titres en forme nominative.

2. S'il s'agit d'obligations autres que celles visées ci-après, au point 3, la décision peut être prise par le Conseil d'Administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

3. S'il s'agit d'obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, la décision est prise soit par l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées par la loi, soit par le Conseil d'Administration dans la limite du capital autorisé.

A cet effet, le Conseil d'Administration est autorisé à décider l'émission de ces titres, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription attachés ou non à de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès- verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.

Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque le Conseil d'Administration procède à une émission des titres ci-dessus, il est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, le droit de préférence des anciens actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la

société lorsqu'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représentent en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :

Pour : 103.280.410 (81,54 %)
Contre : 23.374.545 (18,46 %)
Abstentions : 12.989

3.2. Proposition de modifications diverses des statuts

1. L'Assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec la législation en vigueur, et en particulier le Code des sociétés et des associations.
  VOTE
  Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :
  - Pour : 126.653.946 (100 %)
  - Contre : 1.034 (0.00 %)
  - Abstentions : 12.964
2. L'Assemblée décide, en conséquence, d'adopter la version coordonnée des statuts disponible sur le site Internet de la société (https://www.gbl.be) (rubrique «Investisseurs» et ensuite «Assemblée Générale»). Une version comparée des statuts identifiant chaque modification a également été rendue disponible sur le site Internet.
  Il est constaté que la version coordonnée des statuts, telle que publiée sur le site internet de la société comme indiqué dans l'ordre du jour, et présentement approuvée dans son intégralité à la majorité requise des trois quarts des voix, contient en son article 7 le texte mis
jour conformément aux décisions sub 1.1.1 à 1.1.3 (rachat et aliénation d'actions propres). Il est dès lors constaté que la version

coordonnée des statuts intègre bien les autorisations visées aux décisions sub 1.1.1 à 1.1.3, lesquelles décisions ont été adoptées à la majorité requise des trois quarts des voix.

La version coordonnée des statuts s'énonce comme suit :

"TITRE PREMIER.

DENOMINATION, SIEGE, OBJET ET DUREE DE LA SOCIETE. ARTICLE 1.

La société est une société anonyme de droit belge. Elle a pour dénomination en français "GROUPE BRUXELLES LAMBERT", en néerlandais "GROEP BRUSSEL LAMBERT" en abrégé "GBL".

La société est une société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.

Son siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale. Il peut être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.

La société pourra, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences dans toute partie du monde.

ARTICLE 2.

La société a pour objet :

de faire pourelle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de gestion de portefeuille; elle pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt;
d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers;
d'assurer pourelle-même ou pour compte de tiers toutes entreprises de transport ou de transit.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport ou de fusion dans toutes sociétés ou organismes existant ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à lui procurer un avantage quelconque au point de vue de la réalisation de son objet.
L'objet pourra être modifié par l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 3.
La société a été constituée le quatre janvier mil neuf cent deux. Elle a été prorogée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée Générale comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II.
CAPITAL, ACTIONS, OBLIGATIONS. ARTICLE 4.
Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente- six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).

Il est représenté par cent soixante-et-un millions trois cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept actions (161.358.287), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent soixante-et-un millions trois cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-septième (1/161.358.287ème) du capital, numérotées de 1 à 161.358.287.

Chacune de ces actions est entièrement libérée. ARTICLE 5.

Les actions entièrement libérées sont dématérialisées ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi. Elles sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

ARTICLE 6.

Les appels de fonds seront faits par lettre recommandée, un mois au moins avant l'exigibilité du versement.

A défaut de versement sur les actions aux époques qui auront été fixées l'intérêt sera dû, au taux de l'intérêt légal à partir du jour de l'exigibilité, sans sommation ni demande en justice.

Si le versement n'est pas opéré dans le mois de son exigibilité et huit jours après une simple annonce insérée dans le « Moniteur belge » et dans un journal de Bruxelles, le Conseil d'Administration, outre les autres moyens de droit, aura le droit de faire procéder, à la bourse de Bruxelles et par l'entremise d'un intermédiaire agréé par la loi, à la vente des actions qui seraient en retard de versements, aux risques et périls de retardataires qui resteront tenus de l'écart entre la valeur nominale de l'action et le prix de réalisation.

Les actions ne peuvent être libérées anticipativement que dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

ARTICLE 7.

La société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux articles 8.2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir un nombre maximum de trente-deux millions deux cent septante-et-un mille six cent cinquante- sept (32.271.657) de ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1erdu Code des sociétés et des associations.

L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.

cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration.

ARTICLE 8.

Il est tenu, au siège, un registre des actions nominatives, sous une forme électronique.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre.

La cession s'opère conformément aux prescriptions de l'article 7:74 du Code des sociétés et des associations.

Des certificats constatant l'inscription seront délivrés aux actionnaires; ces certificats seront signés par deux administrateurs.

En aucun cas, les titres sur lesquels les versements appelés n'auront pas été opérés ne pourront être transférés.

ARTICLE 9.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un établissement agréé, dénommé "teneur de compte".

L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte

compte conformément à l'article 7:75 du Code des sociétés et des associations; les transactions sont assurées par le teneur de compte auprès d'un organisme dénommé "organisme de liquidation".
Les actions dématérialisées en circulation sont à tout moment inscrites dans le registre des actions nominatives de la société au nom de l'organisme de liquidation.
ARTICLE 10.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.
La possession d'une action emporte adhésion aux statuts et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 11.
Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la

société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.

Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.

En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.

Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.

Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.

Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se) ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.

N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, § 1er, alinéa 1erdu Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, § 1er, alinéa 6, ou § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3.

ARTICLE 12.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale, prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.
- En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent

vingt-cinq millions d'euros (125.000.000,00 EUR); l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.

- Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois, pour une durée n'excédant pas cinq ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
- Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.
- Lorsque dans le cadre de la présente autorisation, le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital par émission d'actions nouvelles, à souscrire en espèces, il peut, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représentent en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
- Le Conseil d'Administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres
émettre.
- Lorsqu'il fait usage de l'autorisation d'augmenter le capital, le Conseil ayant la faculté de substituer, est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire statutaire à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.

ARTICLE 13.

1. La société peut émettre des obligations; elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme dématérialisée. Tout propriétaire d'obligations dématérialisées peut à tout moment demander la conversion de ses titres en forme nominative.

S'il s'agit d'obligations autres que celles viséesci-après, au point 3, la décision peut être prise par le Conseil d'Administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
S'il s'agit d'obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, la décision est prise soit par l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées par la loi, soit par le Conseil d'Administration dans la limite du capital autorisé.
A cet effet, le Conseil d'Administration est autorisé à décider l'émission de ces titres, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription attachés ou non à de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès- verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020.
Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque le Conseil d'Administration procède à une émission des titres ci-dessus, il est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, le droit de préférence des anciens actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des anciens actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société lorsqu'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représentent en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Lorsqu'il fait usage de la faculté d'émettre des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions ou des droits de souscription ou d'autres instruments financiers, le Conseil est autorisé, avec pouvoir de substituer, à indiquer dans une disposition transitoire statutaire, dans quelle mesure ces émissions réalisées peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants et compléter l'historique du capital.
Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des

tiers et dont il ne pourra être disposé, que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.

TITRE III.

ADMINISTRATION, DIRECTION, CONTROLE.

ARTICLE 14.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins nommés par l'Assemblée Générale.

Au moins un tiers des membres du Conseil d'Administration sont de sexe différent de celui des autres membres conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations. Pour l'application de la présente disposition, le nombre minimum requis de ces membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche.

La durée du mandat ne peut excéder six ans.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, il pourra y être pourvu conformément à l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations.

Si une personne morale est nommée administrateur ou délégué

la gestion journalière, elle doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La personne physique désignée comme représentant permanent d'une personne morale ne peut siéger au sein de l'organe concerné, ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
1. ARTICLE 15.
2. Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un président et peut élire un ou plusieursvice-président(s).
3. Le Conseil d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titred'administrateur-délégué. Pour cette gestion, s'il y a plusieurs administrateurs-délégués,ceux-ci agiront séparément, conjointement ou en collège, selon la décision du Conseil d'Administration.
  Le Conseil d'Administration peut confier la direction d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis en son sein ou en dehors de celui-ci. Le Conseil peut en outre confier des pouvoirs spéciaux à tout mandataire conformément à l'article 21 des présents statuts.
4. Le Conseil d'Administration :

crée en son sein un comité d'audit et un comité de rémunération, conformément aux articles 7:99 et 7:100 du Code des sociétés et des associations.

peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la composition.
5. Le Conseil d'Administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 16.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à un autre organe.
Le Conseil d'Administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur. La dernière version du règlement d'ordre intérieur approuvée par le Conseil d'Administration date du 31 octobre 2019.
ARTICLE 17.
Le Conseil se réunit sur la convocation du président, d'un vice- président ou de l'administrateur qui le remplace, aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société.
Sauf cas de force majeure, le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues, et ce par écrit, ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du Conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue du vote.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont présents en personne, exprimer son avis et son vote par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou par vidéo.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
ARTICLE 18.
Le Conseil d'Administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire par décision unanime.
Cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée, ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera apposée, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.
Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil, régulièrement convoquée et

tenue, et porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le(s) document(s) susvisé(s).

ARTICLE 19.

Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du Conseil d'Administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre simultanément. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.

ARTICLE 20.

Les délibérations du Conseil d'Administration et de tous autres comités constitués au sein du Conseil, sont constatées par des procès- verbaux conservés au siège de la société.

Les procès-verbaux du Conseil d'Administration sont signés par au moins quatre administrateurs dont un administrateur-délégué qui ont été présents ou représentés à la délibération et aux votes. Les mandataires peuvent signer pour les membres qu'ils représentent. Les annexes aux procès-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont signées par deux administrateurs au moins dont un administrateur-délégué.

Les copies ou extraits sont signés par le président, un vice- président, un administrateur-délégué ou deux administrateurs.

ARTICLE 21.

Le Conseil d'Administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

En outre, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en Belgique ou à l'étranger,

(i) soit, par deux administrateurs, agissant conjointement ;

soit, par tous mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 22.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et ses statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable.
Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie, ou autres, celle-ci sera publiée aux Annexes du Moniteur belge.
ARTICLE 23.
L'Assemblée Générale peut attribuer aux membres du Conseil d'Administration des émoluments fixes, sous forme de jetons de présence ou autrement; ces émoluments ainsi que ceux qui peuvent

être attribués en vertu de l'article 15 sont prélevés sur les frais généraux.

La société peut déroger aux dispositions de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour ce qui concerne les octrois d'options sur actions et d'actions à toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.

Les commissaires ont droit à des émoluments fixes prélevés sur les frais généraux et dont l'importance est établie, au début et pour la durée du mandat, par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces émoluments ne peuvent être modifiés dans le cours du mandat que moyennant l'accord de l'Assemblée Générale et du ou des commissaires intéressé(s).

TITRE IV.

ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 24.

L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires et ses décisions, régulièrement prises, sont obligatoires pour tous, même pour les absents et les dissidents.

ARTICLE 25.

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit le quatrième mardi d'avril à quinze heures, au siège ou à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital.

Les Assemblées Générales Extraordinaires se tiennent également dans la Région de Bruxelles-Capitale au lieu indiqué dans les avis de convocation.

ARTICLE 26.

Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites, conformément à la loi.

Les convocations sont communiquées, trente jours avant l'Assemblée, aux actionnaires, titulaires d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de ces formalités.

ARTICLE 27.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires. Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les actions qui donnent droit à un double droit de vote, conformément à l'article 11 des présents statuts.

Les votes se font par main levée, par appel nominal ou sous forme électronique à moins que l'Assemblée Générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'Assemblée, à la majorité des voix valablement exprimées sans tenir compte des abstentions.

ARTICLE 28.

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'Assemblée Générale des actionnaires, à vingt-quatre heures, heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'Assemblée Générale, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de cette Assemblée, par écrit ou via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale, le cas échéant au moyen de la procuration visée ci-dessous.

Le détenteur d'actions dématérialisées produit (ou fait produire)

la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés et des associations, l'actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée Générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par voie électronique, conformément au Code des sociétés et des associations, et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit ou via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'Assemblée Générale.
Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations remboursables en actions, de droits de souscription ou de certificats émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, s'il en existe, peuvent assister à l'Assemblée Générale des actionnaires avec voix consultative, dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit. Ils peuvent y prendre part au vote uniquement dans les cas prévus par la loi. Dans tous les cas, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.
Pour autant que la convocation à l'Assemblée Générale le prévoie, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale à

distance conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 29.

Pour autant que le Conseil d'Administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'Assemblée Générale, par le site internet de la société ou par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et mis

la disposition des actionnaires par la société, renvoyé par écrit ou via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne seraient pas parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'Assemblée.
En ce qui concerne le vote à distance par le site internet de la société, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le Conseil d'Administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent alinéa et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote à distance par le site internet de la société peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'Assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par le site internet ou par correspondance, est tenu d'accomplir les formalités de préavis décrites
l'article 28 des présents statuts.

ARTICLE 30.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et

que les sujets à traiter additionnels ou propositions de décision aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, conformément au Code des sociétés et des associations, au plus tard le vingt- deuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée.
L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée. L'examen de ces sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'accomplissement, pour au moins trois pour cent (3%) du capital, des formalités d'admission décrites à l'article 28 des présents statuts.
Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 31.

Lorsque l'Assemblée est appelée à délibérer sur une modification des statuts, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la dissolution anticipée de la société, elle ne peut valablement statuer que dans les conditions requises par le Code des sociétés et des associations.

Si la modification porte notamment sur l'objet, l'Assemblée se conforme à l'article 7:154 du même Code.

ARTICLE 32.

L'Assemblée est présidée par le président ou un vice-président du Conseil d'Administration ou par un autre membre du Conseil désigné par ses collègues.

Le président désigne le secrétaire. L'Assemblée désigne deux de ses membres pour remplir les fonctions de scrutateur. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Quels que soient les points à l'ordre du jour de l'Assemblée, le Conseil d'Administration a le droit de proroger toute Assemblée Ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'Assemblée avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises sauf si l'Assemblée en décide autrement.

Les actionnaires devront être convoqués à nouveau à cinq (5) semaines avec le même ordre du jour, complété, le cas échéant, par des sujets ou propositions de décision soumises par les actionnaires conformément à l'article 30 des présents statuts.

ARTICLE 33.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs seront signés par deux administrateurs conjointement ou par un administrateur- délégué.

TITRE V.

ASSEMBLEES GENERALES DES OBLIGATAIRES.

ARTICLE 34.

L'Assemblée Générale des obligataires relative à une émission d'obligations (« série ») comprend tous les propriétaires d'obligations de cette série.

Les pouvoirs de l'Assemblée Générale des obligataires d'une série, les modalités de convocation, la tenue de cette Assemblée Générale et les modalités d'exercice du droit de vote sont ceux déterminés par les conditions d'émission des obligations de cette série. Les dispositions contenues dans les articles 7:161 à 7:174 du Code des sociétés et des associations s'appliquent uniquement aux obligations dans la mesure ou les conditions d'émission n'y dérogent pas.

Sans préjudice de toute procédure de consentement par écrit ou électronique, les titulaires d'obligations peuvent participer à

l'Assemblée Générale des obligataires à distance conformément à l'article 7:167 du Code des sociétés et des associations.

TITRE VI.

COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DES RESULTATS.

ARTICLE 35.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 36.

Au terme de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.

ARTICLE 37.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats et l'annexe et forment un tout.

ARTICLE 38.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra décider le paiement d'acomptes sur le dividende conformément à la loi. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en titres.

TITRE VII.

DISSOLUTION.

ARTICLE 39.

En cas de dissolution anticipée de la société, l'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour choisir les liquidateurs et pour déterminer leurs pouvoirs.

ARTICLE 40.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou autrement, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII.

DOMICILE DES ACTIONNAIRES.

ARTICLE 41.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42.

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogés, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.

TITRE IX.

ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 43.

Les administrateurs ainsi que l'administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernant leur mandat."

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :

Pour : 126.633.317 (99,98 %)
Contre : 21.663 (0,02 %)
Abstentions : 12.964

4. POUVOIRS

L'Assemblée décide de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité simple des voix, soit :

Pour : 126.651.141 (100 %)
Contre : 3.839 (0.00 %)
Abstentions : 12.964
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
CERTIFICAT D'IDENTITE
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire

certifie les nom, prénoms, lieu et date de naissance et domicile des comparants au vu de leurs cartes d'identité.

INFORMATION - CONSEIL

Le projet duprocès-verbal a été communiqué par l'Etude du Notaire soussigné le six avril deux mil vingt.
Les membres du bureau déclarent que le Notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges

découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

La séance est levée à 14 heures 45.

De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès- verbal.

DONT PROCES-VERBAL. Dressé lieu et date que dessus.

Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions, les membres du bureau ont signé avec nous, notaire.

Le texte néerlandais suit.

----------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------------

Questions écrites posées

GBL a reçu des question de Messieurs Van Eetvelde et Barberien sur le droit de vote double.

L'actionnaire de contrôle de GBL a annoncé un projet de simplification de sa structure de détention. Cette restructuration est notamment soumise à l'approbation du droit de vote double lors de l'Assemblée Générale de GBL.

En cas de succès de cette opération de restructuration, l'introduction du droit de vote double permettra aux familles Frère et Desmarais de maintenir leur partenariat, en passant d'un contrôle de droit à un contrôle de fait. Depuis des décennies, ce partenariat confère à GBL une stabilité dans le déploiement de sa stratégie.

Par ailleurs, l'ensemble des actionnaires de GBL bénéficieront de l'augmentation du flottant qui devrait elle-même impacter favorablement la liquidité du titre GBL. Ils bénéficieront également d'une structure de détention simplifiée, et par conséquent d'une amélioration de la gouvernance et de la transparence.

Le droit de vote double est accordé aux actions qui sont inscrites dans le registre des actions nominatives pendant au moins deux ans sans interruption au nom du même actionnaire. Le délai de deux ans commence à courir à la date à laquelle les actions nominatives sont inscrites dans le registre des actions nominatives, même si la disposition introduisant un droit de vote double n'a pas encore été insérée dans les statuts au moment de l'inscription. Le point de départ de la période de deux ans n'est donc pas à partir de la date d'approbation.

Les coûts de conversion des actions varient d'une banque à l'autre et dépendent de la banque où les actions sont détenues. Les coûts sont donc indépendants de GBL. GBL n'est pas une institution réglementée telle qu'Euronext et ne peut donc pas créer une bourse de valeurs pour les actions nominatives.

GBL a reçu des question de Monsieur Barberien sur le capital autorisé.

Le capital autorisé constitue pour la société une faculté lui permettant d'augmenter ses fonds propres de façon rapide et efficace, en réduisant les formalités associées à une augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale.

Les circonstances et les objectifs d'utilisation du capital autorisé par le Conseil sont limitativement énoncés dans le rapport du Conseil d'Administration :

saisir des occasions d'affaires ;
répondre rapidement aux opportunités de financement sur le marché ;
intéresser éventuellement le personnel au capital de la société ;
le cas échéant, assurer la continuité et la cohérence de la stratégie de la société nécessitant un renforcement de l'actionnariat.

D'une manière générale, tout recours au capital autorisé poursuivra comme objectif l'intérêt social et donc l'intérêt de l'ensemble de la société et de ses actionnaires.

La Sté GBL - Groupe Bruxelles Lambert SA a publié ce contenu, le 30 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le30 avril 2020 13:38:01 UTC.

Document originalhttps://www.gbl.be/en/media/3277/EGM%20-%20Minutes%20of%2028%20April%202020.pdf

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Profil Société

Groupe Bruxelles Lambert SA est une société de portefeuille. Le portefeuille en valeur (17,5 MdsEUR à fin 2023) par secteur d'activité se répartit comme suit : - prestations de conseil, de contrôle et de certification (16,2% ; SGS ; n° 1 mondial) ; - production de vins et de spiritueux (15,7% ; Pernod Ricard ; n° 1 mondial) ; - production et distribution d'articles de sports (14,4% ; Adidas : n° 1 européen) ; - extraction et production minières (7,5% ; Imerys ; n° 1 mondial) ; - production et transformation de métaux non ferreux (5,6% ; Umicore) ; - industrie pétrolière (0,1% ; TotalEnergies) ; - autres (40,5%).

Secteur

Sociétés holdings

Agenda

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INVESTOR AB	+16,03 %	74,61 Md
KOÇ HOLDING	+53,03 %	16,66 Md
INVESTMENT AB LATOUR	+3,85 %	15,56 Md
AB INDUSTRIVÄRDEN	+6,72 %	13,66 Md
L E LUNDBERGFÖRETAGEN AB	-1,04 %	12,18 Md
HAL TRUST	+9,67 %	12,06 Md
BAJAJ HOLDINGS & INVESTMENT LIMITED	+6,24 %	10,96 Md
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