LISI : Procès-verbal de l’AGM du 22/06/2020

LISI

Société Anonyme au capital de 21 645 726,80 Euros

Siège Social : 6 rue Juvénal VIELLARD

90600 GRANDVILLARS

RCS BELFORT 536 820 269

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 22 JUIN 2020

Le 22 Juin 2020, à 10 h 00,

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de la loi d'urgence sanitaire, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société LISI s'est tenue à huis clos, sur convocation faite par le Conseil d'Administration dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles KOHLER, en qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Gilles KOHLER, seul actionnaire présent et représentant tant par lui-même que comme mandataire, le plus grand nombre d'actions, assume également les fonctions de scrutateur.

Madame Cécile LE CORRE est désignée comme secrétaire.

Il a été établi une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance qui ont été reçus par la société dans les délais.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 46 356 199 actions et 81 616 085 droits de vote sur les 88 740 214 droits de vote, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer tant de manière ordinaire qu'extraordinaire, est déclarée régulièrement constituée.

Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• - un exemplaire des statuts de la société ;

• - les copies et les récépissés postaux des lettres recommandées ;

• - la feuille de présence à l'Assemblée, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les votes par correspondance ;

• - les comptes sociaux au 31 décembre 2019 ;

• - les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ;

• - le rapport de gestion du Conseil d'Administration ;

• - le rapport du conseil d'administration sur la gouvernance d'entreprise ;

• - le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion LISI pour l'exercice 2019 ;

• - les rapports des Commissaires aux Comptes ;

• - la liste des Administrateurs avec indication des fonctions ;

• - le montant des rémunérations attribuées au Président, au Directeur Général et au Directeur Général délégué ;

• - le texte des résolutions proposées ;

• - le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;

• - le bulletin des Annonces Légales Obligatoires,

• - le journal d'annonces légales relatif à la convocation de la présente assemblée.

Puis, le Président déclare :

• - que les documents et renseignements énumérés à l'article 135 du Décret du 23 Mars 1967 ont été adressés avant l'Assemblée aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article 138 dudit Décret ;

• - et qu'ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours avant cette Assemblée, les documents prévus par les dispositions légales.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Monsieur Pierre JOUANNE, représentant le Cabinet ERNST & YOUNG, Commissaires aux Comptes, et le Cabinet EXCO & Associés, représenté par Monsieur Pierre BURNEL sont également présents. Monsieur Pierre JOUANNE participe par visioconférence et Monsieur Pierre BURNEL est présent.

Puis il rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• -Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• -Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• -Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ;

• -Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;

• -Affectation des résultats ;

• -Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice écoulé ;

• -Approbation des rémunérations attribuées au Président du Conseil, au Directeur Général et au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019

• -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

• -Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• -Détermination des modalités de nomination des administrateurs représentants des salariés ;

• -Modification corrélative des statuts ;

• -Pouvoirs ;

Le Président rappelle que les actionnaires ont pu prendre connaissance des comptes arrêtés au 31 Décembre 2019, tant sociaux que consolidés, selon les éléments relatés dans les rapports de gestion du Conseil d'administration.

Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 Décembre 2019, les comptes sociaux à cette même date et sur les conventions visées aux article L225-38 et suivants du code de commerce ont été mis à leur dispositions dans les délais. Il précise qu'aucune observation n'a été faite sur les comptes qui sont certifiés réguliers et sincères par les Commissaires aux Comptes.

Puis, le Président prend acte qu'aucune question écrite n'a été adressée préalablement à la présente Assemblée.

Le Président constate que les résolutions sont adoptées de la manière suivante conformément aux pouvoirs donnés à son profit et par les votes par correspondance tant pour la partie ordinaire que pour la partie extraordinaire :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 47 199 320 €, ainsique les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant globalde 36 909 €.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Vote pour : Vote contre : Abstention :

81 592 114 voix 0 voix 23 971 voix

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code deCommerce au 31 décembre 2019, faisant ressortir un bénéfice de 69 773 441 €.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Vote pour : Vote contre : Abstention :

81 592 114 voix 0 voix 23 971 voix

Troisième résolution - Approbation des conventions visées à l'article L225-38 du Code deCommerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce, approuve les élémentsindiqués dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Quatrième résolution - Quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concernel'exercice 2019, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Cinquième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice del'exercice de la manière suivante:

En outre, l'Assemblée Générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Dividende versé éligible à l'abattement de 40 %

31 décembre 2017

31 décembre 2018

0,45 € 0,48 € 0,44 €

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :Vote pour : Vote contre : Abstention :

81 616 085 voix 0 voix 0 voix

Sixième résolution - Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice écoulé

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article L225-37-3 I du Code de Commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui sont décritesdans le

Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Septième résolution - Approbation de la rémunération du Président du Conseil au titre del'exercice clos au 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L225--100 et L225-37-3 I du Code de Commerce, approuve la rémunération globale de Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et qui sont présentéesdans

le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité :

Vote pour : Vote contre : Abstention :

81 616 085 voix 0 voix 0 voix

Huitième résolution - Approbation de la rémunération du Directeur Général au titre del'exercice clos au 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-37-3 I du Code de Commerce, approuve la rémunération globale de Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et qui sont présentées

dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Neuvième résolution - Approbation de la rémunération du Directeur Général Délégué autitre de l'exercice clos au 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des article L225-100 et L225-37-3 I du Code de Commerce, approuve la rémunération globale de Monsieur Jean-Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et qui sont présentées

dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des dirigeantsmandataires sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et

qui sont présentéesdans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6paragraphe 2.3.3.2.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des autresadministrateurs

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres administrateurs, telle que décrite dans ce rapport et qui sont

présentéesdans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe2.3.1.

Cette résolution est adoptée à la majorité :