Biom Up : ’up lève 3 M€ sur la ligne de crédit de 10 M€ consentie en mars 2018 par Athyrium

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Biom'up lève 3 M€ sur la ligne de crédit de 10 M€ consentie en mars 2018 par Athyrium

• ▪ Emission d'obligations avec bons de souscription d'actions, intégralement souscrites par Athyrium dans le cadre de l'emprunt annoncé le 3 avril 2018

Saint-Priest, France, le 31 décembre 2018 - 18h00 (heure de Paris) - Biom'up (la « Société »), spécialiste de l'hémostase chirurgicale, annonce aujourd'hui le succès de l'émission partielle de la seconde tranche de son emprunt obligataire pour un montant de 3 M€ sur les 10 M€ disponibles.

Cette opération intervient dans le cadre de l'emprunt obligataire souscrit par Athyrium Opportunities III Acquisition LP, un fonds géré par Athyrium Capital Management, LP (« Athyrium ») d'un montant total maximum de 35 M€, dont 25 M€ ont déjà été émis le 29 mars 2018 et dont 10 M€ supplémentaires étaient encore susceptibles d'être émis dans les 12 mois de l'émission initiale, sous conditions. L'échéance de l'appel du solde de la seconde tranche, soit 7 M€, est reportée au 31 décembre 2019.

Après le succès de l'augmentation de capital par placement privé d'un montant de 7,67 M€ le 10 décembre 2018, cette nouvelle levée s'inscrit dans la politique de gestion de la trésorerie et de la solvabilité à moyen terme de la Société. Les fonds ainsi levés seront notamment utilisés pour financer l'intensification du déploiement commercial d'HEMOBLAST Bellows aux Etats Unis et en Europe, la continuation de l'effort règlementaire nécessaire pour maintenir les autorisations déjà obtenues en Europe et aux USA ainsi que son approbation dans de nouveaux pays (Australie, Japon), et la continuation de l'effort de développement clinique nécessaire pour l'autorisation du produit dans de nouvelles cibles thérapeutiques dont la chirurgie du rachis aux USA au cours de l'année à venir.

Étienne Binant, Directeur Général de Biom'up, déclare : « Le succès de cette opération de financement qui nous donne des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre à moyen terme notre dynamique de croissance témoigne de la confiance d'Athyrium dans la qualité de notre modèle de croissance et nos perspectives de développement. Je tiens à remercier chaleureusement Laurent Hermouet et toute l'équipe d'Athyrium pour leur soutien sans faille.»

Laurent Hermouet, Managing Director d'Athyrium Capital Management, LP, ajoute : « Aux côtés d'Etienne Binant et des équipes de Biom'up depuis près d'un an, nous saluons la réalisation par la

Société de ses objectifs en 2018. Nous nous réjouissons que cette opération financière prévue dans notre accord du mois de mars dernier, puisse se réaliser et contribuer à l'essor de Biom'up en 2019. »

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Un avenant au contrat de souscription du 29 mars 2018 a été conclu le 31 décembre 2018 entre Biom'up et Athyrium Capital Management, LP afin de fixer les nouvelles modalités de l'emprunt obligataire telles que présentées ci-dessous :

• - les obligations, qui viennent toutes à maturité le 29 mars 2023, portent intérêt au taux annuel de 10 % (13 % en cas de défaut auquel il n'est pas remédié ou renoncé et qui perdure), soit une charge financière annuelle de 2,2 M€ (en l'absence de remboursement anticipé) en moyenne au cours de la durée de l'emprunt, compte tenu de son amortissement à compter du troisième anniversaire de l'émission initiale, porté à 2,5 M€ par an en moyenne sur la durée de l'emprunt en cas d'exercice de l'option pour les 7 M€ supplémentaires d'ici le 31 décembre

  2019. Les intérêts sont payables trimestriellement ;

• - en garantie de l'ensemble des obligations assumées par la Société conformément aux modalités de l'émission initiale et de la présente émission partielle de la seconde tranche, la Société a consenti à Athyrium des nantissements de premier et second rang sur son fonds de commerce, ses comptes bancaires, ses droits de propriété intellectuelle et ses brevets. En outre, la filiale américaine de la Société, Biom'up USA, Inc. garantit les obligations de sa mère ;

• - le tirage partiel de la seconde tranche de l'emprunt obligataire pour un montant de 3 M€ est effectué au moyen d'une offre réalisée en application de la troisième résolution (émissions dans le cadre de placements privés) adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2018, conduisant à l'émission de 3.000 obligations de 1.000 € de valeur nominale chacune, chaque obligation étant assortie de 112 bons de souscription d'actions, soit un total de 336.000 bons dont 300.000 émis en contrepartie de la renonciation par Athyrium au bénéfice des bons attachés aux obligations émises le 29 mars 2018 et 36.000 émis au titre des 3.000 obligations nouvellement émises ;

• - le solde de la seconde tranche de l'emprunt obligataire, soit 7 M€, pourra être appelé en une ou plusieurs fois jusqu'au 31 décembre 2019, sous conditions ;

• - le ratio d'exercice des bons de souscription d'actions est désormais égal à 1 action pour un bon, soit un total de 336.000 actions à émettre, à terme, sur exercice des 336.000 bons (soit 2,35 % du capital social sur une base non diluée et 2,12 % sur une base diluée) ;

• - le prix d'exercice des bons de souscription d'actions est égal à la moyenne pondérée des volumes des cinq derniers jours de bourse précédant leur émission, majorée d'une prime de 2 %, soit 4,4597 € par bon. Chaque bon donne droit à 1 action nouvelle ;

• - les bons de souscription d'actions, qui ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pourront être exercés à partir du 1er janvier 2019 et jusqu'à la date de maturité des obligations, soit le 29 mars 2023 ;

• - pendant les deux premières années, les bons de souscription d'actions ne sont cessibles qu'aux affiliés des titulaires des obligations, excepté en cas de défaut de paiement par la Société ; et

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les actions émises en exercice des bons seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Cette émission obligataire ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Contacts

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom'up conçoit des produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés, destinés à simplifier la pratique des chirurgiens de multiples spécialités (chirurgie rachidienne, cardiaque, générale, orthopédique, plastique) et à en améliorer la qualité pour le bénéfice des patients.

Depuis sa création, Biom'up a bénéficié du soutien d'investisseurs européens de premier plan, parmi lesquels Bpifrance, Innobio, Gimv, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM, et ACG ainsi que de l'ensemble des managers de la société qui a investi en fonds propres à hauteur de 2 M€. Biom'up a réussi son entrée en bourse sur Euronext Paris en levant 42,5 M€ en octobre 2017.

Depuis cette date, la Société a réalisé une augmentation de capital par offre au public de 16 M€ en février 2018 et une augmentation de capital par placement privé de 7,67 M€ en décembre 2018. Elle a également conclu un emprunt obligataire de 25 M€ auprès d'Athyrium, fonds américain spécialiste des entreprises innovantes du secteur de la santé, en mars 2018.

À propos d'HEMOBLAST

HEMOBLAST Bellows est un produit hémostatique destiné à maîtriser les saignements dans le cadre d'opérations chirurgicales (chirurgie cardiaque, générale, orthopédique...). Biom'up a obtenu des résultats très positifs pour l'ensemble des critères primaires et secondaires dans le cadre d'une étude

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pivot, réalisée aux États-Unis, portant sur 412 patients admis en chirurgies cardio-thoracique, abdominale ou orthopédique (membres inférieurs). Compte tenu des résultats préliminaires très positifs (efficacité prouvée à hauteur de 93 % en l'espace de 6 minutes, contre 74 % pour le groupe témoin), le Comité indépendant de contrôle des données (IDMC) a recommandé à l'unanimité d'interrompre l'étude avant la date prévue. Ceci a permis à la Société d'accélérer considérablement le dépôt de sa demande d'autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis, PMA (« Pre Market Approval ») en juin 2017.

Biom'up a ainsi obtenu en décembre 2017 l'autorisation de la FDA, agence fédérale américaine, de mise sur le marché d'HEMOBLAST Bellows, soit avec 7 mois d'avance sur le calendrier initial. Cette autorisation a entrainé une concentration des efforts sur les volets industriel et commercial, avec les recrutements des équipes marketing et commerciales américaines pour préparer le lancement US du produit prévu.

Le 12 juillet 2018 Biom'up a reçu le marquage CE pour son Applicateur Laparoscopique HEMOBLAST Bellows permettant de diffuser la poudre hémostatique au cours d'interventions chirurgicales miniinvasives. La Société peut ainsi se positionner sur un nouveau segment de marché d'environ 500 000 interventions par an en Europe. La Société a également déposé le 2 juillet 2018 auprès de la FDA une demande de supplément à son PMA afin d'obtenir l'homologation d'HEMOBLAST Bellows pour toutes les procédures de chirurgies laparoscopiques aux Etats-Unis.

Avertissement

Ce document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat de titres de la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous), telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

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S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu'éventuellement modifiées par l'Etat Membre. L'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU), et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l'Etat Membre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

En ce qui concerne le Royaume-Uni, la diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à l'article 21 (restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») visées à l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l'« Ordre »), (ii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii) et (iii) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

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