1000mercis : Descriptif du programme de rachat d’actions

1. Cadre juridique de l'opération

Le présent descriptif a pour objectif de décrire les modalités de mise en œuvre et les finalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), par le règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et par les pratiques de marché admises par l'AMF.

La mise en œuvre du programme de rachat d'actions a été autorisée par l'assemblée générale mixte annuelle de la Société en date du 1er juin 2022. Aux termes de la septième résolution de cette assemblée, tous pouvoirs ont été conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de cette autorisation.

Le Conseil d'administration du 1er juin 2022 a décidé de faire usage de l'autorisation précitée et de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions.

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur son site internet : www.numberly.com.

2. Nombre de titres détenus par la Société

Le 1er juin 2022, le capital de la Société était composé de 2.246.248 actions. La Société en détenait 85 077, soit 3,79 % de son capital.

3. Répartition par objectifs des titres détenus par la Société

A la date des présentes, les 85 077 actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit, par objectif :

• affectation à un contrat de liquidité : 85 077 actions
• attribution d'actions aux salariés de la Société : zéro action
• couverture des options d'achat consenties dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : zéro action
• mise en œuvre d'un plan d'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : 20 000 actions
• annulation totale ou partielle par voie de réduction du capital social, sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire : 65 077 actions

4. Positions ouvertes sur produits dérivés à la date des présentes

n/a.

5. Objectifs du nouveau programme de rachat

Aux termes de sa septième résolution, l'assemblée générale mixte annuelle du 1er juin 2022 a autorisé la mise en œuvre, par la Société, d'un programme de rachat d'actions, en vue de :

• assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son

groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
• et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

6. Modalités particulières du nouveau programme de rachat d'actions

• Part maximale de capital, nombre maximum de titres et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir :

L'assemblée générale mixte annuelle du 1er juin 2022 a autorisé la Société, par l'intermédiaire de son conseil d'administration disposant d'une faculté de subdélégation, à racheter un volume maximum d'actions représentant 10 % du nombre total d'actions composant le capital de la Société le 1er juin 2022, soit 224.624 actions, étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'assemblée générale mixte annuelle du 1er juin 2022, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, et (ii) le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme de rachat.

Le conseil d'administration en date du 1er juin 2022 a décidé que le nombre maximum de titres que la Société pourrait acquérir dans le cadre de ce programme de rachat s'élèverait à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société dans les conditions précisées par l'assemblée générale.

En tout état de cause, et conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra jamais posséder plus de 10 % des actions composant son capital.

Les titres que la Société se propose de racheter sont exclusivement les actions admises aux négociations sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth.

• Prix d'achat unitaire maximum autorisé:

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du programme de rachat d'actions a été fixé à 30 euros par action, soit au maximum à 6.738.720 euros pour les nombre maximum d'actions, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions,

et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

7. Durée du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat est mis en œuvre à compter de ce jour, dans la limite de la date de validité de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 1er juin 2022, de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée générale, soit jusqu'au 1er décembre 2023 au plus tard.

8. Modalités de rachat des actions

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées (i) à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, et (ii) par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré.